MENU
TH EN

การกำกับดูแลกิจการที่ดี ส่วนที่ 1

การกำกับดูแลกิจการที่ดี ตอนที่ 101
First revision: Aug.17, 2018
Last revision: Sep.11, 2018
 
  • วัตถุประสงค์ของการกำกับดูแลกิจการที่ดี คือ สร้างสภาพแวดล้อมแห่งความไว้ใจ, โปร่งใส, สำนึกในความรับผิดชอบ อันมีความจำเป็นส่งเสริมการลงทุนระยะยาว, เสถียรภาพทางการเงิน, และบูรณภาพ ความมั่งคั่งของธุรกิจ, ดังนั้นจึงเป็นการสนับสนุนการเติบโตที่เข้มแข็งขึ้นและรวมทั้งสังคมด้วย.
  • เท่าที่ศึกษามา มีหลักการด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีในหลาย ๆ สถาบัน เช่น Cadbury Report (สหราชอาณาจักร, 1992), the Sarbanes-Oxley Act of 2002 (สหรัฐอเมริกา, 2002)  และของสถาบัน Organisation for Economic Co-operation and Development (OECD) เป็นต้น
  • โดยหลักการของ OECD นั้นนำเสนอ หลักการทั่วไปที่รายรอบความคาดหวังที่มีต่อธุรกิจต่าง ๆ ในการดำเนินธุรกิจที่มีการกำกับดูแลที่ดีเป็นปกติ.
  • รายละเอียดของ OECD ดูได้ใน www.oecd.org เดิมหลักการด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีนี้ ได้รับการพัฒนาใน Version แรก ๆ เป็นของปี ค.ศ.2004 และ Version ล่าสุดคือ ค.ศ.2015 (มีการเปิดตัวจากการประชุมกลุ่มรัฐมนตรีด้านการคลังและผู้ว่าการธนาคาร G2002 ที่เมือง Ankara ประเทศตุรกี เมื่อ 4-5 กันยายน ค.ศ.2015)
  • และได้รับอนุญาต ได้รับการรับรองจากผู้นำกลุ่มประเทศ G20 ที่เมือง Antalya ประเทศตุรกี เมื่อ 15-16 พฤศจิกายน ค.ศ.2015. 
  • หลักการกำกับดูแลกิจการของ OECD (G20/OECD Principles of Corporate Governance, 2015) โดยแบ่งเนื้อหาออกเป็น 6 หมวด ประกอบด้วย
    • หมวดที่ 1: สร้างความมั่นใจในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    • หมวดที่ 2: สิทธิและความเท่าเทียมกันในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและหน้าที่ความเป็นเจ้าของที่สำคัญ
    • หมวดที่ 3: นักลงทุนสถาบัน ตลาดหลักทรัพย์ และสถาบันการเงินที่ทำหน้าที่เป็นสื่อกลางอื่น ๆ
    • หมวดที่ 4: บทบาทของผู้มีส่วนได้เสียในการกำกับดูแลกิจการ
    • หมวดที่ 5: การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
    • หมวดที่ 6: ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
หมวดที่ 1: สร้างความมั่นใจในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
(Ensuring the basis for an effective corporate governance framework)
หลักการ
กรอบการกำกับดูแลกิจการควรส่งเสริมให้เกิดความโปร่งใสและตลาดต่าง ๆ ที่มีธุรกรรมที่เป็นธรรม และมีการจัดสรรทรัพยากรได้อย่างมีประสิทธิภาพ ควรสอดคล้องกับหลักนิติธรรมและสนับสนุนการกำกับดูแลและการบังคับใช้อย่างมีประสิทธิภาพ

     การกำกับดูแลกิจการที่มีประสิทธผลนั้นต้องการกฎหมาย, ข้อบังคับ, และกรอบสถาบันที่ดี ซึ่งสมาชิกในตลาดมีความเชื่อถือ เมื่อเขาได้จัดตั้งความสัมพันธ์อันเป็นพันธสัญญาระหว่างส่วนบุคคลด้วยกัน. กรอบแนวคิดของการกำกับดูแลกิจการนั้น มักมีองค์ประกอบทางด้านกฎหมาย, ระเบียบข้อบังคับ, การจัดแจงระเบียบด้วยตนเอง, คำมั่นของจิตอาสา, และแนวปฏิบัติทางธุรกิจ อันเป็นผลมาจากสภาพแวดล้อม, ภูมิหลัง, และขนบธรรมเนียมเฉพาะของแต่ละประเทศ. ส่วนประสมอันเป็นที่ต้องการระหว่างกฎหมาย, ระเบียบข้อบังคับ, ข้อบังคับเฉพาะของแต่ละองค์กร, มาตรฐานของจิตอาสาต่าง ๆ, ฯลฯ., ดังนั้นจึงมีความหลากหลายจากประเทศหนึ่งไปสู่ประเทศหนึ่ง. องค์ประกอบด้านกฎหมายและข้อบังคับของกรอบแนวคิดของการกำกับดูแลกิจการที่ดีนั้นจะมีประโยชน์เป็นส่วนเติมเต็มด้วยองค์ประกอบที่เป็นกฎหมายอ่อน ๆ ด้วยพื้นฐานของหลักการ "ปฏิบัติตามหรืออธิบาย"  (The comply or explain principle) อย่างเช่น รหัสของการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีเพื่อที่จะอนุญาตสำหรับความยืดหยุ่นและจัดวางความเป็นลักษณะเฉพาะของแต่ละบริษัท. สิ่งใดที่เป็นไปได้ดีในบริษัทหนึ่งนั้น, นักลงทุนหรือผู้มีส่วนได้เสียบางราย ก็ไม่จำเป็นที่จะต้องนำมาประยุกต์ใช้กับบริษัทอื่น ๆ, ผู้ลงทุนท่านอื่น ๆ และผู้มีส่วนได้เสียท่านอื่น ๆ ที่แตกต่างทั้งในแง่บริบทและสภาพแวดล้อมได้เสมอไป. ขณะที่มีประสบการณ์ใหม่ ๆ เพิ่มขึ้นและสภาพแวดล้อมทางธุรกิจเปลี่ยนแปลง, บทบัญญัติที่มีความแตกต่างกันของกรอบความคิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี ควรต้องมีการนำมาทบทวน และ, ต้องมีการปรับปรุง, หากจำเป็น.
     หลาย ๆ ประเทศเสาะหาการนำหลักการต่าง ๆ ไปปฏิบัตินั้น ควรต้องมีการติดตามสอดส่องกรอบแนวคิดการกำกับดูแลกิจการที่ดีของแต่ละประเทศของตนด้วย, หมายรวมถึง กฎระเบียบและรายการที่เป็นข้อกำหนดต่าง ๆ, และแนวปฏิบัติต่าง ๆ ทางธุรกิจ (Business Practices), ด้วยวัตถุประสงค์ในอันที่จะธำรงรักษาและสร้างความแข็งแกร่ง เกื้อหนุนมายังความสมบูรณ์ของตลาดและผลประกอบการทางด้านเศรษฐกิจ. ด้วยเราเป็นส่วนหนึ่งของที่กล่าวมานี้, มันมีความสำคัญที่เราต้องคำนึงถึงการโต้ตอบและการเสริม ระหว่างองค์ประกอบที่แตกต่างของกรอบงานการกำกับดูแลกิจการและความสามารถของเราโดยรวมที่จะส่งเสริมด้านจริยธรรม, ความรับผิดชอบ, และแนวปฏิบัติต่าง ๆ ของกิจการที่มีความโปร่งใส. การวิเคราะห์เช่นนี้ควรจะพิจารณาในฐานะที่เป็นเครื่องมือสำคัญในกระบวนการพัฒนากรอบงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีอันมีประสิทธิผล. เพื่อให้เรื่องนี้ประสบความสำเร็จ, การให้คำปรึกษาที่มีประสิทธิผลและต่อเนื่องกับสาธารณะนั้นเป็นองค์ประกอบที่มีความจำเป็น. ในบางอำนาจศาล, ก็อาจมีความจำเป็นที่ต้องได้รับการส่งเสริมด้วยสิ่งที่จะช่วยให้บรรลุเป้าหมายด้วยการแจ้งบริษัทต่าง ๆ และผู้มีส่วนได้เสียเกี่ยวกับประโยชน์ต่าง ๆ ในการดำเนินงานตามแนวปฏิบัติต่าง ๆ ในการกำกับดูแลกิจการที่ดี. มากกว่านั้น, ในการพัฒนากรอบงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีในแต่ละอำนาจศาล, ผู้ออกกฎหมายของประเทศ, และผู้ออกกฎกติการะเบียบต่าง ๆ ควรพิจารณาอย่างเหมาะสมถึงความจำเป็นที่ต้องมี (กฎหมาย), และผลที่ได้รับ, ด้วยการถกประเด็นและการประสานงานร่วมกันในระดับนานาชาติที่มีประสิทธิผล. หากเงื่อนไขต่าง ๆ สรุปตกลงกันได้แล้ว, กรอบงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะเป็นเกราะป้องกันไม่ให้มีกฎกติกามากเกินไป, สนับสนุนการดำเนินงานการประกอบการและจำกัดความเสี่ยงต่าง ๆ ที่ก่อให้เกิดความเสียหาย ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ทั้งที่เป็นภาคเอกชนและสถาบันของภาครัฐ.

ก.  กรอบงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีควรจะได้รับการพัฒนาด้วยการพิจารณาถึงผลกระทบของการกำกับฯ เองทีมีต่อผลการดำเนินงานเชิงเศรษฐกิจโดยรวม, ความมั่งคั่งด้านการตลาดและการตอบแทนต่าง ๆ ที่การกำกับฯ ได้รังสรรค์ไว้ให้แก่ผู้เกี่ยวข้องทางการตลาดและการส่งเสริมด้านความโปร่งใสและการขับเคลื่อนที่เป็นไปได้ดีขององคาพยพด้านการตลาดต่าง ๆ .
     รูปแบบกิจการขององค์กรในกิจกรรมทางเศรษฐกิจนั้น มีพละกำลังพอสำหรับการเติบโตไปข้างหน้า. กฎกติกาและสภาพแวดล้อมทางกฎหมายซึ่งจัดวางอยู่ภายในการดำเนินงานของกิจการเองนั้น แน่นอนว่าเป็นกุญแจสำคัญสำหรับผลลัพธ์ทางเศรษฐกิจในภาพรวม. ผู้พัฒนานโยบายต่าง ๆ มักต้องมีความรับผิดชอบในการวางกรอบงาน ที่จะต้องมีความยืดหยุ่นเพียงพอ เพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่เป็นความต้องการต่าง ๆ ของการดำเนินกิจการในสภาพแวดล้อมที่แตกต่างกันอย่างมากนี้ให้ได้, เอื้ออำนวยให้มีการพัฒนาโอกาสใหม่ ๆ ที่จะสร้างคุณค่าและเพื่อกำหนดการปรับใช้ทรัพยากรให้มีประสิทธิภาพสูงสุด.








 
หมวดที่ 2: สิทธิและความเท่าเทียมกันในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและหน้าที่ความเป็นเจ้าของที่สำคัญ
(The rights and equitable treatment of shareholders and key ownership functions)
หลักการ
กรอบการกำกับดูแลกิจการควรปกป้องและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นและดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันรวมถึงผู้ถือหุ้นรายย่อยและต่างประเทศ ผู้ถือหุ้นทุกรายควรมีโอกาสที่จะได้รับการชดใช้ค่าเสียหายอย่างมีประสิทธิผล

 




 
หมวดที่ 3: นักลงทุนสถาบัน ตลาดหลักทรัพย์ และสถาบันการเงินที่ทำหน้าที่เป็นสื่อกลางอื่น ๆ
(Institutional investors, stock markets, and other intermediaries)
หลักการ
กรอบการกำกับดูแลกิจการควรมีแรงจูงใจในการลงทุนตลอดห่วงโซ่การลงทุน และเพื่อให้ตลาดหุ้นมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี






 
หมวดที่ 4: บทบาทของผู้มีส่วนได้เสียในการกำกับดูแลกิจการ
(The role of stakeholders in corporate governance)
หลักการ
กรอบการกำกับดูแลกิจการควรตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายหรือผ่านข้อตกลงร่วมกันและส่งเสริมให้เกิดความร่วมมืออย่างจริงจังระหว่าง บริษัท และผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างความมั่งคั่ง งาน และความยั่งยืนของธุรกิจที่มีฐานะทางการเงินที่ดี





 
หมวดที่ 5: การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
(Disclosure and transparency)
หลักการ
กรอบการกำกับดูแลกิจการควรให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลอย่างถุกต้องและทันเวลาเกี่ยวกับเรื่องสำคัญทั้งหมดที่เกี่ยวกับบริษัท รวมถึงสถานการณ์ทางการเงิน ผลการดำเนินงาน ความเป็นเจ้าของ และการกำกับดูแลของบริษัท. 





 
หมวดที่ 6: ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
(The responsibilities of the board)
ลักการ
กรอบการกำกับดูแลกิจการควรให้คำแนะนำเชิงกลยุทธ์ของบริษัท การกำกับดูแลที่มีประสิทธิภาพของคณะกรรมการ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น.




ที่มาของข้อมูลและคำอธิบายศัพท์
01.  จาก: G20/OECD Principles of Corporate Governance, OECD, 2015
02.  กลุ่ม G20 ประกอบด้วย รัฐบาลและธนาคารกลางของ อาร์เจนติน่า, บราซิล, แคนาดา, สาธารณรัฐประชาชนจีน, ฝรั่งเศส, เยอรมนี, อินเดีย, อินโดนีเซีย, อิตาลี, ญี่ปุ่น, เม็กซิโก, รัสเซีย, ซาอุดิอาระเบีย, แอฟริกาใต้, เกาหลีใต้ และสหรัฐอเมริกา ตลอดจนสหภาพยุโรป. ก่อตั้งเมื่อ ปี ค.ศ.1999.
info@huexonline.com