Home / Knowledge : การบริหารและการจัดการ

การกำกับดูแลกิจการที่ดี ส่วนที่ 2

การกำกับดูแลกิจการที่ดี ตอนที่ 2⁰¹

First revision: Feb.15, 2022
Last change: Mar.04, 2022
สืบค้น รวบรวม เรียบเรียง และปริวรรตโดย อภิรักษ์ กาญจนคงคา.

หลักปฏิบัติ 5

ส่งเสริมนวัตกรรมและการประกอบธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบ (Nurture Innovation and Responsible Business)

หลักปฏิบัติ 5.1
คณะกรรมการควรให้ความสำคัญและสนับสนุนการสร้างนวัตกรรมที่ก่อให้เกิดมูลค่าแก่ธุรกิจควบคู่ไปกับการสร้างคุณประโยชน์ต่อลูกค้าหรือผู้ที่เกี่ยวข้อง และมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม.
แนวปฏิบัติ
5.1.1 คณะกรรมการควรให้ความสำคัญกับการสร้างวัฒนธรรมองค์กรที่ส่งเสริมให้เกิดนวัตกรรมและดูแลให้ฝ่ายจัดการนำไปเป็นส่วนหนึ่งในการทบทวนกลยุทธ์ การวางแผนพัฒนาปรับปรุงการดำเนินงาน และการติดตามผลการดำเนินงาน.
5.1.2 คณะกรรมการควรส่งเสริมการสร้างนวัตกรรมเพื่อเพิ่มคุณค่าให้กิจการตามสภาพปัจจัยแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงอยู่เสมอ ซึ่งอาจครอบคลุมการกำหนดรูปแบบธุรกิจ (business model) วิธีคิดมุมมองในการออกแบบและพัฒนาสินค้าและบริการ การวิจัย การปรับปรุงกระบวนการผลิตและกระบวนการทำงาน รวมทั้งการร่วมมือกับคู่ค้า.
คำอธิบาย
นวัตกรรมควรมีลักษณะเป็นไปเพื่อการสร้างประโยชน์ร่วมกันทั้งแก่กิจการ ลูกค้า คู่ค้า สังคมและสิ่งแวดล้อม และเป็นนวัตกรรมที่ไม่สนับสนุนให้เกิดพฤติกรรมที่ไม่เหมาะสม กิจกรรมที่ผิดกฎหมายหรือขาดจริยธรรม.

หลักปฏิบัติ 5.2
คณะกรรมการควรติดตามดูแลให้ฝ่ายจัดการประกอบธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมและสะท้อนอยู่ในแผนดำเนินการ (Operational plan) เพื่อให้มั่นใจไดว่า ทุกฝ่ายขององค์กรได้ดำเนินการสอดคล้องกับวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลัก และแผนกลยุทธ์ (Strategies) ของกิจการ.
แนวปฏิบัติ
5.2.1 คณะกรรมการควรดูแลให้มีกลไกที่ทำให้มั่นใจว่า กิจการประกอบธุรกิจอย่างมีจริยธรรม มีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม ไม่ละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย เพื่อเป็นแนวทางให้ทุกส่วนในองค์กรสามารถบรรลุวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลัก ที่เป็นไปด้วยความยั่งยืน โดยอาจจัดทำนโยบายหรือแนวปฏิบัติ ซึ่งอย่างน้อยควรครอบคลุมเรื่องดังต่อไปนี้
(1) ความรับผิดชอบต่อพนักงานและลูกจ้าง โดยปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและมาตรฐานที่เกี่ยวข้องและปฏิบัติต่อพนักงานและลูกจ้างอย่างเป็นธรรมและเคารพสิทธิมนุษยชน ได้แก่ การกำหนดค่าตอบแทนและค่าผลประโยชน์อื่น ๆ ที่เป็นธรรม การจัดสวัสดิการที่ไม่น้อยกว่าที่กฎหมายกำหนดหรือมากกว่าตามความเหมาะสม การดูแลสุขภาพอนามัยและความปลอดภัยในการทำงาน การอบรมให้ความรู้ พัฒนาศักยภาพและส่งเสริมความก้าวหน้า รวมถึงเปิดโอกาสให้พนักงานมีโอกาสพัฒนาทักษะการทำงานในด้านอื่น ๆ .
(2) ความรับผิดชอบต่อลูกค้า โดยปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและมาตรฐานที่เกี่ยวข้อง และคำนึงถึงสุขภาพ ความปลอดภัย ความเป็นธรรม การเก็บรักษาข้อมูลลูกค้า การบริการหลังการขายตลอดช่วงอายุสินค้าและบริการ การติดตามวัดผลความพึงพอใจของลูกค้าเพื่อการพัฒนาปรับปรุงสินค้าและบริการ รวมทั้งการโฆษณาประชาสัมพันธ์และการส่งเสริมการขาย (sales conduct) ต้องการทำอย่างมีความรับผิดชอบ ไม่ทำให้เกิดความเข้าใจผิด หรือใช้ประโยชน์จากความเข้าใจผิดของลูกค้า.
(3) ความรับผิดชอบต่อลูกค้า โดยมีกระบวนการจัดซื้อจัดจ้างและเงื่อนไขสัญญาหรือข้อตกลงที่เป็นธรรม การช่วยให้ความรู้ พัฒนาศักยภาพและยกระดับความสามารถในการผลิตและให้บริการให้ได้มาตรฐาน ชี้แจงและดูแลให้คู่ค้าเคารพสิทธิมนุษยชนและปฏิบัติต่อแรงงานตนเองอย่างเป็นธรรม รับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม รวมถึงติดตามตรวจสอบและประเมินผลคู่ค้า เพื่อพัฒนาการประกอบธุรกิจระหว่างกันอย่างยั่งยืน.
(4) ความรับผิดชอบต่อชุมชน โดยนำความรู้และประสบการณ์ทางธุรกิจมาพัฒนาโครงการที่สามารถสร้างเสริมประโยชน์ต่อชุมชนได้อย่างเป็นรูปธรรม มีการติดตามและวัดผลความคืบหน้าและความสำเร็จในระยะยาว.
(5) ความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม โดยป้องกัน ลด จัดการ และดูแลให้มั่นใจว่าบริษัทจะไม่สร้างหรือก่อให้เกิดผลกระทบในทางลบต่อสิ่งแวดล้อม ซึ่งครอบคลุมการใช้วัตถุดิบ การใช้พลังงาน (สำหรับการผลิต ขนส่งหรือในสำนักงาน) การใช้น้ำ การใช้ทรัพยากรหมุนเวียน การดูแลและฟื้นฟูความหลากหลายทางชีวภาพที่ได้รับผลกระทบจากการประกอบธุรกิจ การปลดปล่อยและจัดการของเสียที่เกิดจากการประกอบธุรกิจ การปล่อยก๊าซเรือนกระจก เป็นต้น.
(6) การแข่งขันอย่างเป็นธรรม โดยการประกอบธุรกิจอย่างเปิดเผยโปร่งใสและไม่สร้างความได้เปรียบทางการแข่งขันอย่างไม่เป็นธรรม.
(7) การต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชัน โดยปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและมาตรฐานที่เกี่ยวข้อง และการกำหนดให้บริษัทมีและประกาศนโยบายการต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชันต่อสาธารณะ โดยอาจเข้าร่วมเป็นภาคีเครือข่ายในการต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชัน รวมถึงสนับสนุนให้บริษัทอื่น ๆ และคู่ค้ามีและประกาศนโยบายการต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชัน รวมทั้งเข้าร่วมเป็นภาคีเครือข่ายด้วย.

หลักปฏิบัติ 5.3
คณะกรรมการควรติดตามดูแลให้ฝ่ายจัดการจัดสรรและจัดการทรัพยากรให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล โดยคำนึงถึงผลกระทบและการพัฒนาทรัพยากรตลอดสาย (Value chain) เพื่อให้สามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักได้อย่างยั่งยืน.
แนวปฏิบัติ
5.3.1 คณะกรรมการควรตระหนักถึงความจำเป็นของทรัพยากรที่ต้องใช้ รวมทั้งตระหนักว่าการใช้ทรัพยากรแต่ละประเภทมีผลกระทบต่อกันและกัน.
5.3.2 คณะกรรมการควรตระหนักว่า รูปแบบธุรกิจ (business model) ที่ต่างกัน ทำให้เกิดผลกระทบต่อทรัพยากรที่ต่างกันด้วย ดังนั้น ในการตัดสินใจเลือกรูปแบบธุรกิจ จึงควรคำนึงถึงผลกระทบและความคุ้มค่าที่จะเกิดขึ้นต่อทรัพยากร โดยยังคงอยู่บนพื้นฐานของการมีจริยธรรม มีความรับผิดชอบ และสร้างคุณค่าให้แก่กิจการอย่างยั่งยืน.
5.3.3 คณะกรรมการควรดูแลให้มั่นใจว่า ในการบรรลุวัตถุประสงค์ และเป้าหมายหลักของกิจการ ฝ่ายจัดการมีการทบทวน พัฒนา ดูแล การใช้ทรัพยากรให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล โดยคำนึงถึงการเปลี่ยนแปลงของปัจจัยภายในและภายนอกอยู่เสมอ.
คำอธิบาย
ทรัพยากรที่กิจการควรคำนึงถึงควรมีอย่างน้อย 6 ประเภท ได้แก่ การเงิน (financial capital) การผลิต (manufactured capital) ภูมิปัญญา (intellectual capital) ด้านบุคลากร (human capital) สังคมและความสัมพันธ์ (social and relationship) และธรรมชาติ (natural capital)

หลักปฏิบัติ 5.4
คณะกรรมการควรจัดให้มีกรอบการกำกับดูแลและการบริหารจัดการเทคโนโลยีสารสนเทศระดับองค์กรที่สอดคล้องกับความต้องการของกิจการ รวมทั้งดูแลให้มีการนำเทคโนโลยีสารสนเทศมาใช้ในการเพิ่มโอกาสทางธุรกิจและพัฒนาการดำเนินงาน การบริหารความเสี่ยง เพื่อให้กิจการสามารถบรรลุวัตถุประสงค์ และเป้าหมายหลักของกิจการ.
แนวปฏิบัติ
5.4.1 คณะกรรมการควรจัดให้มีนโยบายในเรื่องการจัดสรรและการบริหารทรัพยากรด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ ซึ่งครอบคลุมถึงการจัดสรรทรัพยากรให้เพียงพอต่อการดำเนินธุรกิจ และการกำหนดแนวทางเพื่อรองรับในกรณีที่ไม่สามารถจัดสรรทรัพยากรได้เพียงพอตามที่กำหนดไว้.
5.4.2 คณะกรรมการควรดูแลให้การบริหารความเสี่ยงขององค์กรครอบคลุมถึง การบริหารและจัดการความเสี่ยงด้านเทคโนโลยีสารสนเทศด้วย.
5.4.3 คณะกรรมการควรจัดให้มีนโยบายและมาตรการรักษาความมั่นคงปลอดภัยของระบบสารสนเทศ.
คำอธิบาย
ตัวอย่างประเด็นในนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารจัดการด้านเทคโนโลยีสารสนเทศระดับองค์กร
(1) กิจการได้ทำตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ และมาตรฐานต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการใช้เทคโนโลยีสารสนเทศ
(2) กิจการมีระบบการรักษาความปลอดภัยของข้อมูล ในการรักษาความลับ (confidentiality) การรักษาความน่าเชื่อถือ (integrity) และความพร้อมใช้ของข้อมูล (availability) รวมทั้งป้องกันมิให้มีการนำข้อมูลไปใช้ในทางมิชอบ หรือมีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อมูลโดยไม่ได้รับอนุญาต.
(3) กิจการได้พิจารณาความเสี่ยงด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ และมีมาตรการในการบริหารจัดการความเสี่ยงดังกล่าว ในด้านต่าง ๆ เช่น การบริหารความต่อเนื่องทางธุรกิจ (business continuity management) การบริหารจัดการเหตุการณ์ที่ส่งผลกระทบต่อความมั่นคงปลอดภัยของระบบสารสนเทศ (incident management) การบริหารจัดการทรัพย์สินสารสนเทศ (asset management) เป็นต้น.
(4) กิจการได้พิจารณาการจัดสรรและบริหารทรัพยากรด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ มีการกำหนดหลักเกณฑ์และปัจจัยในการกำหนดลำดับความสำคัญของแผนงานด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ เช่น ความเหมาะสมสอดคล้องกับแผนกลยุทธ์ ผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจ ความเร่งด่วนในการใช้งาน งบประมาณและทรัพยากรบุคคลด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ และความสอดคล้องกับรูปแบบธุรกิจ (business model) เป็นต้น.

หลักปฏิบัติ 6

ดูแลให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่เหมาะสม (Strengthen Effective Risk Management and Internal Control)

หลักปฏิบัติ 6.1
คณะกรรมการควรกำกับดูแลให้มั่นใจว่า บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่จะทำให้บรรลุวัตถุประสงค์อย่างมีประสิทธิผล และมีการปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย และมาตรฐานที่เกี่ยวข้อง.
แนวปฏิบัติ
6.1.1 คณะกรรมการควรเข้าใจความเสี่ยงที่สำคัญของกิจการ และอนุมัติความเสี่ยงที่ยอมรับได้.
6.1.2 คณะกรรมการควรพิจารณาและอนุมัตินโยบายการบริหารความเสี่ยงที่สอดคล้องกับวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลัก กลยุทธ์ และความเสี่ยงที่ยอมรับได้ของกิจการ สำหรับเป็นกรอบการปฏิบัติงานในกระบวนการบริหารความเสี่ยงของทุกคนในองค์กรให้เป็นทิศทางเดียวกัน ทั้งนี้ คณะกรรมการควรให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและดูแลให้มีการทบทวนนโยบายการบริหารความเสี่ยงเป็นประจำ เช่น ปีละ 1 ครั้ง.
6.1.3 คณะกรรมการควรดูแลให้บริษัทมีการระบุความเสี่ยง โดยพิจารณาปัจจัยทั้งภายนอกและภายในองค์กรที่อาจส่งผลให้บริษัทไม่สามารถบรรลุวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้.
6.1.4 คณะกรรมการควรดูแลให้มั่นใจว่า บริษัทได้มีการประเมินผลกระทบและโอกาสที่เกิดขึ้นของความเสี่ยงที่ได้ระบุไว้ เพื่อจัดลำดับความเสี่ยง และมีวิํธีจัดการความเสี่ยงที่เหมาะสม.
6.1.5 คณะกรรมการสามารถมอบหมายให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงหรือคณะกรรมการตรวจสอบกลั่นกรองข้อ 6.1.1 - 6.1.4 ก่อนเสนอให้คณะกรรมการพิจารณา ตามที่เหมาะสมกับธุรกิจ.
6.1.6 คณะกรรมการควรติดตามและประเมินผลประสิทธิผลของการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ.
6.1.7 คณะกรรมการมีหน้าที่ดูแลให้กิจการประกอบธุรกิจให้เป็นไปตามกฎหมาย และมาตรฐานที่เกี่ยวข้อง ทั้งของในประเทศและในระดับสากล.
6.1.8 ในกรณีที่บริษัทมีบริษัทย่อยหรือกิจการอื่นที่บริษัทไปลงทุนอย่างมีนัยสำคัญ (เช่น มีสัดส่วนการถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงตั้งแต่ร้อยละ 20 แต่ไม่เกินร้อยละ 50) คณะกรรมการควรนำผลการประเมินระบบควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงมาเป็นส่วนหนึ่งในการพิจารณาตามข้อ 6.1.1-6.1.7 ด้วย.
คำอธิบาย
(1) ความเสี่ยงหลักที่คณะกรรมการควรให้ความสำคัญตามข้อ 6.1.3 อาจแบ่งออกเป็นความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ (strategic risk) ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติงาน (operational risk) ความเสี่ยงด้านการเงิน (financial risk) และความเสี่ยงด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบข้อบังคับ (compliance risk) เป็นต้น.
(2) การจัดการความเสี่ยงที่กิจการอาจเลือกใช้ตามข้อ 6.1.4 เช่น การยอมรับความเสี่ยง (take) การลดหรือการควบคุมความเสี่ยง (treat) การหลีกเลี่ยงความเสี่ยง (terminate) และการถ่ายโอนความเสี่ยง (transfer)

หลักปฏิบัติ 6.2
คณะกรรมการต้องจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบที่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพและอิสระ.
แนวปฏิบัติ
6.2.1 คณะกรรมการต้องจัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 คน ซึ่งทุกคนต้องเป็นกรรมการอิสระ และมีคุณสมบัติและหน้าที่ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย.
6.2.2 คณะกรรมการควรกำหนดหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบไว้เป็นลายลักษณ์อักษร โดยควรมีหน้าที่อย่างน้อยดังต่อไปนี้
(1) สอบทานให้กิจการมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและครบถ้วน (accuracy and completeness).
(2) สอบทานให้กิจการมีระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล.
(3) สอบทานให้กิจการปฏิบัติตามกฎหมายและมาตรฐานที่เกี่ยวข้อง.
(4) พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน.
(5) พิจารณา คัดเลือก เสนอบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชี และพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละครั้ง.
(6) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เพื่อให้มั่นใจได้ว่าเป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง รายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อกิจการ.
(7) สอบทานความถูกต้องของเอกสารอ้างอิงและแบบประเมินตนเองเกี่ยวกับมาตรการต่อต้านการคอร์รัปชันของกิจการตามโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริต.
6.2.3 คณะกรรมการควรดูแลให้บริษัทจัดให้มีกลไกหรือเครื่องมือที่จะทำให้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถเข้าถึงข้อมูลที่จำเป็นต่อการปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย เช่น เอื้ออำนวยให้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถเรียกผู้ที่เกี่ยวข้องมาให้ข้อมูล การได้หารือร่วมกับผู้สอบบัญชี หรือแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดมาประกอบการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบได้.
6.2.4 คณะกรรมการควรจัดให้มีบุคคลหรือหน่วยงานตรวจสอบภายในที่มีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่เป็นผู้รับผิดชอบในการพัฒนาและสอบทานประสิทธิภาพระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายใน พร้อมทั้งรายงานให้คณะกรรมการตรวจสอบและเปิดเผยรายงานการสอบทานไว้ในรายงานประจำปี.
6.2.5 คณะกรรมการตรวจสอบต้องให้ความเห็นถึงความเพียงพอของระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในและเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี.

หลักปฏิบัติ 6.3
คณะกรรมการควรติดตามดูแลและจัดการความขัดแย้งของผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นได้ระหว่างบริษัทกับฝ่ายจัดการ คณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้น รวมไปถึงการป้องกันการใช้ประโยชน์อันมิควรในทรัพย์สิน ข้อมูลและโอกาสของบริษัท และการทำธุรกรรมกับผู้ที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวโยงกับบริษัทในลักษณะที่ไม่สมควร.
แนวปฏิบัติ
6.3.1 คณะกรรมการควรกำกับดูแลให้มีระบบการรักษาความปลอดภัยของข้อมูล ซึ่งรวมถึงการกำหนดนโยบายและวิธีปฏิบัติในการรักษาความลับ (confidentiality) การรักษาความน่าเชื่อถือ (integrity) และความพร้อมใช้ของข้อมูล (availability) รวมทั้งการจัดการข้อมูลที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ (market sensitive information) นอกจากนี้ คณะกรรมการควรดูแลให้กรรมการ ผู้บริหารสูงสุด และพนักงาน ตลอดจนบุคคลภายนอกที่เกี่ยวข้อง อาทิ ที่ปรึกษาทางกฎหมาย ที่ปรึกษาทางการเงิน ปฏิบัติตามระบบการรักษาความปลอดภัยของข้อมูลด้วย.
6.3.2 คณะกรรมการควรดูแลให้มีการจัดการและติดตามรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ รวมทั้งดูแลให้มีแนวทางและวิธีปฏิบัติเพื่อให้การทำรายการดังกล่าวเป็นไปตามขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลตามที่กฎหมายกำหนดและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ โดยที่ผูัมีส่วนได้เสียไม่ควรมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ.
6.3.3 คณะกรรมการควรมีข้อกำหนดให้กรรมการรายงานการมีส่วนได้เสียอย่างน้อยก่อนการพิจารณาวาระการประชุมคณะกรรมการ และบันทึกไว้ในรายงานการประชุมคณะกรรมการ คณะกรรมการควรดูแลให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียอย่างมีนัยสำคัญในลักษณะที่อาจทำให้กรรมการรายดังกล่าวไม่สามารถให้ความเห็นได้อย่างอิสระ งดเว้นจากการมีส่วนร่วมในการประชุมพิจารณาในวาระนั้น.

หลักปฏิบัติ 6.4
คณะกรรมการควรกำกับดูแลให้มีการจัดทำนโยบายและแนวปฏิบัติด้านการต่อต้านคอร์รัปชันที่ชัดเจน และสื่อสารในทุกระดับขององค์กรและต่อคนนอกเพื่อให้เกิดการนำไปปฏิบัติได้จริง.
แนวปฏิบัติ
6.4.1 คณะกรรมการควรจัดให้มีโครงการ หรือแนวทางในการต่อต้านการทุจริต การคอร์รัปชัน รวมถึงการสนับสนุนกิจกรรมที่ส่งเสริมและปลูกฝังให้พนักงานทุกคนปฏิบัติตามกฎหมาย และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

หลักปฏิบัติ 6.5
คณะกรรมการควรกำกับดูแลให้กิจการมีกลไกในการรับเรื่องร้องเรียนและการดำเนินการกรณีมีการชี้เบาะแส.
แนวปฏิบัติ
6.5.1 คณะกรรมการควรกำกับดูแลให้มีกลไกและกระบวนการจัดการ (บันทึก ติดตามความคืบหน้า แก้ไขปัญหา รายงาน) ข้อร้องเรียนของผู้มีส่วนได้เสีย และดูแลให้มีการจัดช่องทางเพื่อการรับข้อร้องเรียนที่มีความสะดวกและมีมากกว่าหนึ่งช่องทาง รวมทั้งเปิดเผยช่องทางการรับเรื่องร้องเรียนไว้ใน Website หรือรายงานประจำปี.
6.5.2 คณะกรรมการดูแลให้มีนโยบายและแนวทางที่ชัดเจนในกรณีที่มีการชี้เบาะแส โดยควรกำหนดให้มีช่องทางในการแจ้งเบาะแสผ่านทาง Website ของกิจการ หรือผ่านกรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบของกิจการที่ได้รับมอบหมาย รวมทั้งมีกระบวนการตรวจสอบข้อมูล การดำเนินการ และรายงานต่อคณะกรรมการ.
6.5.3 คณะกรรมการควรดูแลให้มีมาตรการคุ้มครองที่เหมาะสมแก่ผู้แจ้งเบาะแสที่แจ้งเบาะแสด้วยเจตนาสุจริต.

หลักปฏิบัติ 7

รักษาความน่าเชื่อถือทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูล (Ensure Disclosure and Financial Integrity)

หลักปฏิบัติ 7.1
คณะกรรมการมีความรับผิดชอบในการดูแลให้ระบบการจัดทำรายงานทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูลสำคัญต่าง ๆ ถูกต้อง เพียงพอ ทันเวลา เป็นไปตามกฎเกณฑ์ มาตรฐาน และแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง.
แนวปฏิบัติ
7.1.1 คณะกรรมการควรดูแลให้บุคลากรที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำและเปิดเผยข้อมูล มีความรู้ ทักษะ และประสบการณ์ที่เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ และมีจำนวนเพียงพอ โดยบุคลากรดังกล่าวหมายรวมถึงผู้บริหารสูงสุดสายงานบัญชีและการเงิน ผู้จัดทำบัญชี ผู้ตรวจสอบภายใน เลขานุการบริษัท และนักลงทุนสัมพันธ์.
7.1.2 ในการให้ความเห็นชอบการเปิดเผยข้อมูล คณะกรรมการควรคำนึงถึงปัจจัยที่เกี่ยวข้อง โดยในกรณีที่เป็นรายงานทางการเงิน ควรพิจารณาปัจจัยอย่างน้อยดังต่อไปนี้ด้วย.
(1) ผลการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน
(2) ความเห็นของผู้สอบบัญชีในรายงานทางการเงิน และข้อสังเกตของผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับระบบควบคุมภายใน รวมทั้งข้อสังเกตของผู้สอบบัญชีผ่านการสื่อสารในช่องทางอื่น ๆ (ถ้ามี)
(3) ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
(4) ความสอดคล้องกับวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลัก กลยุทธ์และนโยบายของบริษัท
7.1.3 คณะกรรมการควรดูแลให้การเปิดเผยข้อมูล ซึ่งรวมถึงงบการเงิน รายงานประจำปี แบบ 56-1 สามารถสะท้อนฐานะการเงินและผลการดำเนินงานอย่างเพียงพอ รวมทั้งควรสนับสนุนให้บริษัทจัดทำคำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ (management discussion and analysis หรือ MD&A) เพื่อประกอบการเปิดเผยงบการเงินทุกไตรมาส ทั้งนี้เพื่อให้นักลงทุนได้รับทราบข้อมูลและเข้าใจการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทในแต่ละไตรมาสได้ดียิ่งขึ้น นอกจากข้อมูลตัวเลขในงบการเงินเพียงอย่างเดียว.
7.1.4 ในกรณีที่การเปิดเผยข้อมูลรายการใดเกี่ยวข้องกับกรรมการรายใดรายหนึ่งเป็นการเฉพาะ กรรมการรายนั้นควรดูแลให้การเปิดเผยในส่วนตนมีความครบถ้วน ถูกต้องด้วย เช่น ข้อมูลผู้ถือหุ้นของกลุ่มตน การเปิดเผยในส่วนที่เกี่ยวเนื่องกับ shareholders' agreeement ของกลุ่มตน.

หลักปฏิบัติ 7.2
คณะกรรมการควรติดตามดูแลความเพียงพอของสภาพคล่องทางการเงินและความสามารถในการชำระหนี้.
แนวปฏิบัติ
7.2.1 คณะกรรมการควรดูแลให้ฝ่ายจัดการมีการติดตามและประเมินฐานะทางการเงินของกิจการ และมีการรายงานต่อคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ โดยคณะกรรมการและฝ่ายจัดการควรร่วมกันหาทางแก้ไขโดยเร็วหากเริ่มมีสัญญาณบ่งชี้ถึงปัญหาสภาพคล่องทางการเงิน และความสามารถในการชำระหนี้.
7.2.2 ในการอนุมัติการทำรายการใด ๆ หรือการเสนอความเห็นให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ คณะกรรมการควรมั่นใจได้ว่าการทำรายการดังกล่าวจะไม่กระทบต่อความต่อเนื่องในการดำเนินกิจการ สภาพคล่องทางการเงิน หรือความสามารถในการชำระหนี้.

หลักปฏิบัติ 7.3
ในภาวะที่กิจการประสบปัญหาทางการเงินหรือมีแนวโน้มจะประสบปัญหา คณะกรรมการควรมั่นใจได้ว่ากิจการมีแผนในการแก้ไขปัญหา หรือมีกลไกอื่นที่จะสามารถแก้ไขปัญหาทางการเงินได้ ทั้งนี้ ภายใต้การคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย.
แนวปฏิบัติ
7.3.1 ในกรณีที่กิจการมีแนวโน้มที่จะไม่สามารถชำระหนี้หรือมีปัญหาทางการเงิน คณะกรรมการควรติดตามอย่างใกล้ชิด และดูแลให้กิจการประกอบธุรกิจด้วยความระมัดระวัง และปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล.
7.3.2 คณะกรรมการควรดูแลให้กิจการกำหนดแผนการแก้ไขปัญหาทางการเงิน โดยคำนึงถึงความเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสีย ซึ่งรวมถึงเจ้าหนี้ ตลอดจนติดตามการแก้ไขปัญหาโดยให้ฝ่ายจัดการรายงานสถานะอย่างสม่ำเสมอ.
7.3.3 คณะกรรมการควรมั่นใจได้ว่า การพิจารณาตัดสินใจใด ๆ ในการแก้ไขปัญหาทางการเงินของบริษัทไม่ว่าจะด้วยวิธีการใดจะต้องเป็นไปอย่างสมเหตุสมผล.
คำอธิบาย
ตัวอย่างสัญญาณบ่งชี้
(1) ภาวะขาดทุนต่อเนื่อง
(2) กระแสเงินสดต่ำ
(3) ข้อมูลทางการเงินไม่ครบถ้วน
(4) ขาดระบบบัญชีที่เหมาะสม
(5) ขาดการประเมินกระแสเงินสดและงบประมาณ
(6) ไม่มีแผนธุรกิจ
(7) ส่วนหนี้สินที่เพิ่มขึ้นเกินกว่าส่วนสินทรัพย์
(8) มีปัญหาในการระบายสินค้าคงคลังและการเก็บหนี้

หลักปฏิบัติ 7.4
คณะกรรมการควรพิจารณาจัดทำรายงานความยั่งยืนตามความเหมาะสม.
แนวปฏิบัติ
7.4.1 คณะกรรมการควรพิจารณาความเหมาะสมในการเปิดเผยข้อมูลการปฏิบัติตามกฎหมาย การปฏิบัติตามจรรยาบรรณ นโยบายต่อต้านคอร์รัปชัน การปฏิบัติต่อพนักงานและผู้มีส่วนได้เสีย ซึ่งรวมถึงการปฏิบัติอย่างเป็นธรรม และการเคารพสิทธิมนุษยชน รวมทั้งความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม โดยคำนึงถึงกรอบการรายงานที่ได้รับการยอมรับในประเทศหรือในระดับสากล ทั้งนี้อาจเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปีหรืออาจจัดทำเป็นเล่มแยกต่างหากตามความเหมาะสมของกิจการ.
7.4.2 คณะกรรมการควรดูแลให้ข้อมูลที่เปิดเผยเป็นเรื่องที่สำคัญ และสะท้อนการปฏิบัติที่จะนำไปสู่การสร้างคุณค่าแก่กิจการอย่างยั่งยืน.

หลักปฏิบัติ 7.5
คณะกรรมการควรกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการจัดให้มีหน่วยงานหรือผู้รับผิดชอบงานนักลงทุนสัมพันธ์ ที่ทำหน้าที่ในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียอื่น เช่น นักลงทุน นักวิเคราะห์ ให้เป็นไปอย่างเหมาะสม เท่าเทียมกัน และทันเวลา.
แนวปฏิบัติ
7.5.1 คณะกรรมการควรจัดให้มีนโยบายการสื่อสาร (communication policy) และนโยบายการเปิดเผยข้อมูล (disclosure policy) เพื่อให้มั่นใจว่า การสื่อสารและการเปิดเผยข้อมูลต่อบุคคลภายนอก เป็นไปอย่างเหมาะสม เท่าเทียมกัน ทันเวลา ใช้ช่องทางที่เหมาะสม ปกป้องข้อมูลลับและข้อมูลที่มีผลต่อราคาหลักทรัพย์ รวมทั้งมีการสื่อสารให้เข้าใจตรงกันทั้งองค์กรในการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว.
7.5.2 คณะกรรมการควรจัดให้มีการกำหนดผู้ที่รับผิดชอบการให้ข้อมูลกับบุคคลภายนอก โดยควรเป็นผู้ที่มีความเหมาะสมกับการปฏิบัติหน้าที่ เข้าใจธุรกิจของบริษัท รวมทั้งวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลัก ค่านิยม และสามารถสื่อสารกับตลาดทุนได้เป็นอย่างดี เช่น กรรมการผู้จัดการใหญ่ ประธานเจ้าหน้าที่ด้านการเงิน และผู้จัดการฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ เป็นต้น.
7.5.3 คณะกรรมการควรดูแลให้ฝ่ายจัดการกำหนดทิศทางและสนับสนุนงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ เช่น การจัดให้มีหลักปฏิบัติในการให้ข้อมูล นโยบายการจัดการข้อมูลที่มีผลต่อราคาหลักทรัพย์ รวมทั้งกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบของนักลงทุนสัมพันธ์ให้ชัดเจน เพื่อให้การสื่อสารและการเปิดเผยข้อมูลเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ.

หลักปฏิบัติ 7.6
คณะกรรมการควรส่งเสริมให้มีการนำเทคโนโลยีสารสนเทศมาใช้ในการเผยแพร่ข้อมูล.
แนวปฏิบัติ
7.6.1 นอกจากการเผยแพร่ข้อมูลตามเกณฑ์ที่กำหนดและผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว คณะกรรมการควรพิจารณาให้มีการเปิดเผยข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านช่องทางอื่นด้วย เช่น website ของบริษัท โดยควรกระทำอย่างสม่ำเสมอ พร้อมทั้งนำเสนอข้อมูลที่เป็นปัจจุบัน.
คำอธิบาย
ตัวอย่างข้อมูลขั้นต่ำที่กิจการควรเปิดเผยบน website
(1) วิสัยทัศน์และค่านิยมของบริษัท
(2) ลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัท
(3) รายชื่อคณะกรรมการและผู้บริหาร
(4) งบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานทั้งฉบับปัจจุบันและของปีก่อนหน้า
(5) แบบ 56-1 และรายงานประจำปี ที่สามารถดาวน์โหลดได้
(6) ข้อมูลหรือเอกสารอื่นใดที่บริษัทนำเสนอต่อนักวิเคราะห์ ผู้จัดการกองทุน หรือสื่อต่าง ๆ
(7) โครงสร้างการถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อม
(8) โครงสร้างกลุ่มบริษัท รวมถึงบริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทร่วมค้า และ special purpose enterprises/vehicles (SPEs/SPVs)
(9) กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ทั้งทางตรงและทางอ้อมที่ถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดและมีสิทธิออกเสียง
(10) การถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อมของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหารระดับสูง
(11) หนังสือเชิญประชุมสามัญและวิสามัญผู้ถือหุ้น
(12) ข้อบังคับบริษัท หนังสือบริคณห์สนธิ
(13) นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท นโยบายการต่อต้านคอร์รัปชัน นโยบายการกำกับดูแลและจัดการด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ นโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง รวมถึงวิธีการจัดการความเสี่ยงด้านต่าง ๆ
(14) กฎบัตร หรือหน้าที่ความรับผิดชอบ คุณสมบัติ วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการ รวมถึงเรื่องที่ต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการ กฎบัตร หรือหน้าที่ความรับผิดชอบ คุณสมบัติ วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี
(15) จรรยาบรรณสำหรับพนักงานและกรรมการของบริษัท รวมถึงจรรยาบรรณของนักลงทุนสัมพันธ์
(16) ข้อมูลติดต่อหน่วยงานหรือร้องเรียน หรือบุคคลที่รับผิดชอบงานนักลงทุนสัมพันธ์ เลขานุการบริษัท เช่น ชื่อ บุคคลที่สามารถให้ข้อมูลได้ หมายเลขโทรศัพท์ อีเมล.

หลักปฏิบัติ 8

สนับสนุนการมีส่วนร่วมและการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น (Ensure Engagement and Communication with Shareholders)

หลักปฏิบัติ 8.1
คณะกรรมการควรดูแลให้มั่นใจว่า ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท.
แนวปฏิบัติ
8.1.1 คณะกรรมการควรดูแลให้เรื่องสำคัญ ทั้งประเด็นที่กำหนดในกฎหมายและประเด็นที่อาจมีผลกระทบต่อทิศทางการดำเนินงานของกิจการ ได้ผ่านการพิจารณาและ/หรือการอนุมัติของผู้ถือหุ้น โดยเรื่องสำคัญดังกล่าวควรถูกบรรจุเป็นวาระการประชุมผู้ถือหุ้น.
8.1.2 คณะกรรมการควรสนับสนุนการมีส่วนร่วมของผู้ถือหุ้น เช่น
(1) การกำหนดหลักเกณฑ์การให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น โดยคณะกรรมการควรพิจารณาบรรจุเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเสนอเป็นวาระการประชุม ซึ่งหากกรณีคณะกรรมการปฏิเสธเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเสนอบรรจุเป็นวาระ คณะกรรมการต้องแจ้งเหตุผลให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบ.
(2) หลักเกณฑ์การให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
ทั้งนี้ คณะกรรมการควรดูแลให้มีการเปิดเผยหลักเกณฑ์ดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
8.1.3 คณะกรรมการควรดูแลให้หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นมีข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอต่อการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น.
8.1.4 คณะกรรมการควรดูแลให้มีการส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมเอกสารที่เกี่ยวข้อง และเผยแพร่บน website ของบริษัท อย่างน้อย 28 วันก่อนวันประชุม.
8.1.5 คณะกรรมการควรเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุม โดยกำหนดหลักเกณฑ์การส่งคำถามล่วงหน้า และเผยแพร่หลักเกณฑ์ดังกล่าวไว้บน website ของบริษัทด้วย.
8.1.6 หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารที่เกี่ยวข้องควรจัดทำเป็นภาษาอังกฤษทั้งฉบับ และเผยแพร่พร้อมกับฉบับภาษาไทย.
คำอธิบาย
หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นควรประกอบด้วย
(1) วัน เวลา และสถานที่จัดประชุมผู้ถือหุ้น
(2) วาระการประชุม โดยระบุว่า เป็นวาระเพื่อทราบหรือเพื่ออนุมัติ รวมทั้งแบ่งเป็นเรื่อง ๆ อย่างชัดเจน เช่น ในวาระที่เกี่ยวกับกรรมการ ได้แยกเรื่องการเลือกตั้งกรรมการและการอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการเป็นแต่ละวาระ
(3) วัตถุประสงค์และเหตุผล และความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระการประชุมที่เสนอ ซึ่งรวมถึง
ก. วาระอนุมัติจ่ายปันผล - นโยบายการจ่ายเงินปันผล อัตราเงินปันผลที่เสนอจ่ายพร้อมทั้งเหตุผลและข้อมูลประกอบ ในกรณีที่เสนอให้งดจ่ายปันผล ควรให้เหตุผลและข้อมูลประกอบเช่นกัน
ข. วาระแต่งตั้งกรรมการ - ระบุชื่อ อายุ ประวัติการศึกษาและการทำงาน จำนวนบริษัทจดทะเบียนและบริษัททั่วไปที่ดำรงตำแหน่งกรรมการ หลักเกณฑ์และวิธีการสรรหา ประเภทของกรรมการที่เสนอ และในกรณีที่เป็นการเสนอชื่อกรรมการเดิมกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งอีกครั้ง ให้ระบุข้อมูลการเข้าร่วมประชุมปีที่ผ่านมา และวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท
ค. วาระอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ - นโยบายและหลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการแต่ละตำแหน่ง และค่าตอบแทนกรรมการทุกรูปแบบทั้งที่เป็นตัวเงินและสิทธิประโยชน์อื่น ๆ .
ง. วาระแต่งตั้งผู้สอบบัญชี - ชื่อผู้สอบบัญชี บริษัทที่สังกัด ประสบการณ์ทำงาน ความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี ค่าสอบบัญชีและค่าบริการอื่น
(4) หนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
(5) ข้อมูลประกอบการประชุมอื่น ๆ เช่น ขั้นตอนการออกเสียงลงคะแนน การนับและแจ้งผลคะแนนเสียง สิทธิของหุ้นแต่ละประเภทในการลงคะแนนเสียง ข้อมูลของกรรมการอิสระที่บริษัทเสนอเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น เอกสารที่ผู้ถือหุ้นต้องแสดงก่อนเข้าประชุม เอกสารประกอบการมอบฉันทะ และแผนที่ของสถานที่จัดประชุม เป็นต้น.

หลักปฏิบัติ 8.2
คณะกรรมการควรดูแลให้การดำเนินการในวันประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปด้วยความเรียบร้อย โปร่งใส มีประสิทธิภาพ และเอื้อให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิของตน.
แนวปฏิบัติ
8.2.1 คณะกรรมการควรกำหนดวัน เวลา และสถานที่ประชุม โดยคำนึงถึงความสะดวกในการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น เช่น ช่วงเวลาการประชุมที่เหมาะสมและเพียงพอต่อการอภิปราย สถานที่จัดประชุมสะดวกต่อการเดินทาง เป็นต้น.
8.2.2 คณะกรรมการควรดูแลไม่ให้มีการกระทำใด ๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสการเข้าประชุมหรือสร้างภาระให้ผู้ถือหุ้นจนเกินควร เช่น ไม่ควรกำหนดให้ผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะต้องนำเอกสารหรือหลักฐานแสดงตนเกินกว่าที่กำหนดไว้ในแนวทางปฏิบัติของหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง.
8.2.3 คณะกรรมการควรส่งเสริมการนำเทคโนโลยีมาใช้กับการประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งการลงทะเบียนผู้ถือหุ้น การนับคะแนนและแสดงผล เพื่อให้การดำเนินการประชุมสามารถกระทำได้รวดเร็ว ถูกต้อง แม่นยำ.
8.2.4 ประธานกรรมการเป็นประธานที่ประชุมผู้ถือหุ้น มีหน้าที่ดูแลให้การประชุมให้เป็นไปตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง และข้อบังคับของบริษัท จัดสรรเวลาสำหรับแต่ละวาระการประชุมที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมอย่างเหมาะสม และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น แสดงความเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทได้.
8.2.5 เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญได้ กรรมการในฐานะผู้เข้าร่วมประชุมและในฐานะผู้ถือหุ้นไม่ควรสนับสนุนการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ.
8.2.6 กรรมการทุกคนและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องควรเข้าร่วมการประชุม เพื่อผู้ถือหุ้นสามารถซักถามในประเด็นต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องได้.
8.2.7 ก่อนเริ่มการประชุม ผู้ถือหุ้นควรได้รับทราบจำนวนและสัดส่วนของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมด้วยตนเองและของผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะ วิธีการประชุม การลงคะแนนเสียงและการนับคะแนนเสียง.
8.2.8 ในกรณีที่วาระใดมีหลายรายการ ประธานที่ประชุมควรจัดให้มีการลงมติแยกในแต่รายการ เช่น ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลในวาระการแต่งตั้งกรรมการ.
8.2.9 คณะกรรมการควรสนับสนุนให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระที่สำคัญ และส่งเสริมให้มีบุคคลที่เป็นอิสระเป็นผู้ตรวจนับหรือตรวจสอบคะแนนเสียงในการประชุม และเปิดเผยผลการลงคะแนนที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียงในแต่ละวาระให้ที่ประชุมทราบ พร้อมทั้งบันทึกไว้ในรายงานการประชุม.

หลักปฏิบัติ 8.3
คณะกรรมการควรดูแลให้การเปิดเผยมติที่ประชุมและการจัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างถูกต้องและครบถ้วน.
แนวปฏิบัติ
8.3.1 คณะกรรมการควรดูแลให้บริษัทเปิดเผยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมผลการลงคะแนนเสียงภายในวันทำการถัดไปผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และบน website ของบริษัท.
8.3.2 คณะกรรมการควรดูแลให้การจัดส่งสำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน 14 วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น.
8.3.3 คณะกรรมการควรดูแลให้มีรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นได้บันทึกข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้
(1) รายชื่อกรรมการและผู้บริหารที่เข้าประชุม และสัดส่วนกรรมการที่เข้าร่วมการประชุม ไม่เข้าร่วมการประชุม.
(2) วิธีการลงคะแนนและนับคะแนน มติที่ประชุม และผลการลงคะแนน (เห็นชอบ ไม่เห็นชอบ งดออกเสียง) ของแต่ละวาระ
(3) ประเด็นคำถามและคำตอบในที่ประชุม รวมทั้งชื่อ-นามสกุลของผู้ถามและผู้ตอบ.

ที่มา คำศัพท์ และคำอธิบาย:
01. จาก. หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี สำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2560 (Corporate Governance Code for listed companies 2017).

back

info@huexonline.com

Visit : 4743744