การกำกับดูแลกิจการที่ดี ส่วนที่ 1

กรอบการกำกับดูแลกิจการควรส่งเสริมให้เกิดความโปร่งใสและตลาดต่าง ๆ ที่มีธุรกรรมที่เป็นธรรม และมีการจัดสรรทรัพยากรได้อย่างมีประสิทธิภาพ ควรสอดคล้องกับหลักนิติธรรมและสนับสนุนการกำกับดูแลและการบังคับใช้อย่างมีประสิทธิภาพ

     การกำกับดูแลกิจการที่มีประสิทธผลนั้นต้องการกฎหมาย, ข้อบังคับ, และกรอบสถาบันที่ดี ซึ่งสมาชิกในตลาดมีความเชื่อถือ เมื่อเขาได้จัดตั้งความสัมพันธ์อันเป็นพันธสัญญาระหว่างส่วนบุคคลด้วยกัน. กรอบแนวคิดของการกำกับดูแลกิจการนั้น มักมีองค์ประกอบทางด้านกฎหมาย, ระเบียบข้อบังคับ, การจัดแจงระเบียบด้วยตนเอง, คำมั่นของจิตอาสา, และแนวปฏิบัติทางธุรกิจ อันเป็นผลมาจากสภาพแวดล้อม, ภูมิหลัง, และขนบธรรมเนียมเฉพาะของแต่ละประเทศ. ส่วนประสมอันเป็นที่ต้องการระหว่างกฎหมาย, ระเบียบข้อบังคับ, ข้อบังคับเฉพาะของแต่ละองค์กร, มาตรฐานของจิตอาสาต่าง ๆ, ฯลฯ., ดังนั้นจึงมีความหลากหลายจากประเทศหนึ่งไปสู่ประเทศหนึ่ง. องค์ประกอบด้านกฎหมายและข้อบังคับของกรอบแนวคิดของการกำกับดูแลกิจการที่ดีนั้นจะมีประโยชน์เป็นส่วนเติมเต็มด้วยองค์ประกอบที่เป็นกฎหมายอ่อน ๆ ด้วยพื้นฐานของหลักการ "ปฏิบัติตามหรืออธิบาย"  (The comply or explain principle) อย่างเช่น รหัสของการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีเพื่อที่จะอนุญาตสำหรับความยืดหยุ่นและจัดวางความเป็นลักษณะเฉพาะของแต่ละบริษัท. สิ่งใดที่เป็นไปได้ดีในบริษัทหนึ่งนั้น, นักลงทุนหรือผู้มีส่วนได้เสียบางราย ก็ไม่จำเป็นที่จะต้องนำมาประยุกต์ใช้กับบริษัทอื่น ๆ, ผู้ลงทุนท่านอื่น ๆ และผู้มีส่วนได้เสียท่านอื่น ๆ ที่แตกต่างทั้งในแง่บริบทและสภาพแวดล้อมได้เสมอไป. ขณะที่มีประสบการณ์ใหม่ ๆ เพิ่มขึ้นและสภาพแวดล้อมทางธุรกิจเปลี่ยนแปลง, บทบัญญัติที่มีความแตกต่างกันของกรอบความคิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี ควรต้องมีการนำมาทบทวน และ, ต้องมีการปรับปรุง, หากจำเป็น.
     หลาย ๆ ประเทศเสาะหาการนำหลักการต่าง ๆ ไปปฏิบัตินั้น ควรต้องมีการติดตามสอดส่องกรอบแนวคิดการกำกับดูแลกิจการที่ดีของแต่ละประเทศของตนด้วย, หมายรวมถึง กฎระเบียบและรายการที่เป็นข้อกำหนดต่าง ๆ, และแนวปฏิบัติต่าง ๆ ทางธุรกิจ (Business Practices), ด้วยวัตถุประสงค์ในอันที่จะธำรงรักษาและสร้างความแข็งแกร่ง เกื้อหนุนมายังความสมบูรณ์ของตลาดและผลประกอบการทางด้านเศรษฐกิจ. ด้วยเราเป็นส่วนหนึ่งของที่กล่าวมานี้, มันมีความสำคัญที่เราต้องคำนึงถึงการโต้ตอบและการเสริม ระหว่างองค์ประกอบที่แตกต่างของกรอบงานการกำกับดูแลกิจการและความสามารถของเราโดยรวมที่จะส่งเสริมด้านจริยธรรม, ความรับผิดชอบ, และแนวปฏิบัติต่าง ๆ ของกิจการที่มีความโปร่งใส. การวิเคราะห์เช่นนี้ควรจะพิจารณาในฐานะที่เป็นเครื่องมือสำคัญในกระบวนการพัฒนากรอบงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีอันมีประสิทธิผล. เพื่อให้เรื่องนี้ประสบความสำเร็จ, การให้คำปรึกษาที่มีประสิทธิผลและต่อเนื่องกับสาธารณะนั้นเป็นองค์ประกอบที่มีความจำเป็น. ในบางอำนาจศาล, ก็อาจมีความจำเป็นที่ต้องได้รับการส่งเสริมด้วยสิ่งที่จะช่วยให้บรรลุเป้าหมายด้วยการแจ้งบริษัทต่าง ๆ และผู้มีส่วนได้เสียเกี่ยวกับประโยชน์ต่าง ๆ ในการดำเนินงานตามแนวปฏิบัติต่าง ๆ ในการกำกับดูแลกิจการที่ดี. มากกว่านั้น, ในการพัฒนากรอบงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีในแต่ละอำนาจศาล, ผู้ออกกฎหมายของประเทศ, และผู้ออกกฎกติการะเบียบต่าง ๆ ควรพิจารณาอย่างเหมาะสมถึงความจำเป็นที่ต้องมี (กฎหมาย), และผลที่ได้รับ, ด้วยการถกประเด็นและการประสานงานร่วมกันในระดับนานาชาติที่มีประสิทธิผล. หากเงื่อนไขต่าง ๆ สรุปตกลงกันได้แล้ว, กรอบงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะเป็นเกราะป้องกันไม่ให้มีกฎกติกามากเกินไป, สนับสนุนการดำเนินงานการประกอบการและจำกัดความเสี่ยงต่าง ๆ ที่ก่อให้เกิดความเสียหาย ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ทั้งที่เป็นภาคเอกชนและสถาบันของภาครัฐ.

ก.  กรอบงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีควรจะได้รับการพัฒนาด้วยการพิจารณาถึงผลกระทบของการกำกับฯ เองทีมีต่อผลการดำเนินงานเชิงเศรษฐกิจโดยรวม, ความมั่งคั่งด้านการตลาดและการตอบแทนต่าง ๆ ที่การกำกับฯ ได้รังสรรค์ไว้ให้แก่ผู้เกี่ยวข้องทางการตลาดและการส่งเสริมด้านความโปร่งใสและการขับเคลื่อนที่เป็นไปได้ดีขององคาพยพด้านการตลาดต่าง ๆ .
     รูปแบบกิจการขององค์กรในกิจกรรมทางเศรษฐกิจนั้น มีพละกำลังพอสำหรับการเติบโตไปข้างหน้า. กฎกติกาและสภาพแวดล้อมทางกฎหมายซึ่งจัดวางอยู่ภายในการดำเนินงานของกิจการเองนั้น แน่นอนว่าเป็นกุญแจสำคัญสำหรับผลลัพธ์ทางเศรษฐกิจในภาพรวม. ผู้พัฒนานโยบายต่าง ๆ มักต้องมีความรับผิดชอบในการวางกรอบงาน ที่จะต้องมีความยืดหยุ่นเพียงพอ เพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่เป็นความต้องการต่าง ๆ ของการดำเนินกิจการในสภาพแวดล้อมที่แตกต่างกันอย่างมากนี้ให้ได้, เอื้ออำนวยให้มีการพัฒนาโอกาสใหม่ ๆ ที่จะสร้างคุณค่าและเพื่อกำหนดการปรับใช้ทรัพยากรให้มีประสิทธิภาพสูงสุด.

 

       
 

• หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Corporate Governance Code - CG Code) มีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นหลักปฏิบัติให้คณะกรรมการบริษัท ซึ่งเป็นผู้นำหรือผู้รับผิดชอบสูงสุดขององค์กร นำไปปรับใช้ในการกำกับดูแล ให้กิจการมีผลประกอบการที่ดีในระยะยาว น่าเชื่อถือสำหรับผู้ถือหุ้นและผู้คนรอบข้าง เพื่อประโยชน์ในการสร้างคุณค่าให้กิจการอย่างยั่งยืน ตรงตรมความมุ่งหวังของทั้งภาคธุรกิจ ผู้ลงทุน ตลอดตลาดทุนและสังคมโดยรวม.
• สำหรับในส่วน "หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี สำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2560" (Corporate Governance Code for listed companies 2017) นั้น ได้กำหนดหลักปฏิบัติ 8 ข้อหลัก ดังนี้

	1.	ตระหนักถึงบทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการในฐานะผู้นำองค์กรที่สร้างคุณค่าให้แก่กิจการอย่างยั่งยืน	Establish Clear leadership Role and Responsibilities of the Board
	2.	กำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการที่เป็นไปเพื่อความยั่งยืน	Define Objectives that Promote Sustainable Value Creation
	3.	เสริมสร้างคณะกรรมการที่มีประสิทธิผล	Strengthen Board Effectiveness
	4.	สรรหาและพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและการบริหารบุคลากร	Ensure Effective CEO and People Management
	5.	ส่งเสริมนวัตกรรมและการประกอบธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบ	Nurture Innovation and Responsible Business
	6.	ดูแลให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่เหมาะสม	Strengthen Effective Risk Management and Internal Control
	7.	รักษาความน่าเชื่อถือทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูล	Ensure Disclosure and Financial Integrity
	8.	สนับสนุนการมีส่วนร่วมและการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น	Ensure Engagement and Communication with Shareholders

 

• การกำกับดูแลกิจการ หมายถึง ความสัมพันธ์ในเชิงการกำกับดูแล รวมทั้งกลไกมาตรการที่ใช้กำกับการตัดสินใจของคนในองค์กรให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ซึ่งรวมถึง

           (1) การกำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลัก (Objectives) {ครอบคลุมถึง เป้าหมายและแนวคิดหลักขององค์กร (Central idea) และเป้าหมายในระยะสั้น. แนวคิดหลักขององค์กรสามารถสะท้อนในรูปแบบของวิสัยทัศน์ หลักการ และรูปแบบธุรกิจที่สร้างคุณค่าให้แก่กิจการ}
           (2) การกำหนดกลยุทธ์ นโยบาย และพิจารณาอนุมัติแผนงานและงบประมาณ และ
           (3) การติดตาม ประเมิน และดูแลการรายงานผลการดำเนินงาน {ขอบเขตดังกล่าวนี้เป็นไปตามนิยาม "Corporate Governance ของ G20/OECD คือ "corporate governance involves a set of relationships between a company's management, its board, its shareholders and other stakeholders. Corporate governance also provides the structure through which the objectives of the company are set, and the means of attaining those objectives and monitoring performance are determined". (จาก G20/OECD Principles of Corporate Governance, 2015 หน้า 9).}
 

• "การกำกับดูแลกิจการที่ดี" ตามหลักปฏิบัตินี้หมายถึง การกำกับดูแลกิจการที่เป็นไปเพื่อการสร้างคุณค่าให้กิจการอย่างยั่งยืน นอกเหนือจากการสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ลงทุน ซึ่งคณะกรรมการควรกำกับดูแลกิจการให้นำไปสู่ผล (governance outcome) อย่างน้อย ดังต่อไปนี้

1. สามารถแข่งขันได้และมีผลประกอบการที่ดีโดยคำนึงถึงผลกระทบในระยะยาว (Competitiveness and performance with long-term perspective)
2. ประกอบธุรกิจอย่างมีจริยธรรม เคารพสิทธิและมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย (Ethical and responsible business)
3. เป็นประโยชน์ต่อสังคม และพัฒนาหรือลดผลกระทบด้านลบต่อสิ่งแวดล้อม (Good corporate citizenship)
4. สามารถปรับตัวได้ภายใต้ปัจจัยการเปลี่ยนแปลง (Corporate resilience)

CG Code ประกอบด้วย  2 ส่วน ได้แก่
       ส่วนที่ 1 คือ หลักปฏิบัติและหลักปฏิบัติย่อย
       ส่วนที่ 2 คือ แนวปฏิบัติและคำอธิบาย  
หลักปฏิบัติ 1

ตระหนักถึงบทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการในฐานะผู้นำองค์กรที่สร้างคุณค่าให้กิจการอย่างยั่งยืน (Establish Clear Leadership Role and Responsibilities of the Board)

หลักปฏิบัติ 1.1
คณะกรรมการควรเข้าใจบทบาทและตระหนักถึงความรับผิดชอบในฐานะผู้นำที่ต้องกำกับดูแลให้องค์กรมีการบริหารจัดการที่ดี ซึ่งครอบคลุมถึง
(1)  การกำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมาย
(2)  การกำหนดกลยุทธ์ นโยบายการดำเนินงาน ตลอดจนการจัดสรรทรัพยากรสำคัญเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์
(3)  การติดตาม ประเมินผล และดูแลการรายงานผลการดำเนินงาน

หลักปฏิบัติ 1.2
ในการสร้างคุณค่าให้แก่กิจการอย่างยั่งยืน คณะกรรมการควรกำกับดูแลกิจการให้นำไปสู่ผล (Governance outcome) อย่างน้อย ดังต่อไปนี้
(1)  สามารถแข่งขันได้และมีผลประกอบการที่ดีโดยคำนึงถึงผลกระทบในระยะยาว (Competitiveness and performance with long-term perspective)
(2)  ประกอบธุรกิจอย่างมีจริยธรรม เคารพสิทธิและมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย (Ethical and responsible business)
(3)  เป็นประโยชน์ต่อสังคมและพัฒนาหรือลดผลกระทบด้านลบต่อสิ่งแวดล้อม (Good corporate citizenship)
(4)  สามารถปรับตัวได้ภายใต้ปัจจัยการเปลี่ยนแปลง (Corporate resilience)
แนวปฏิบัติ
1.2.1  ในการกำหนดความสำเร็จของการดำเนินกิจการ คณะกรรมการควรคำนึงถึงจริยธรรม ผลกระทบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมเป็นสำคัญ นอกเหนือจากผลประกอบการทางการเงิน.
1.2.2  คณะกรรมการมีบทบาทสำคัญในการสร้างและขับเคลื่อนวัฒนธรรมองค์กรที่ยึดมั่นในจริยธรรม โดยคณะกรรมการควรประพฤติตนเป็นแบบอย่างในฐานะผู้นำในการกำกับดูแลกิจการ.
1.2.3  คณะกรรมการควรจัดให้มีนโยบายสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ที่แสดงถึงหลักการและแนวทางในการดำเนินงานเป็นลายลักษณ์อักษร อาทิ นโยบายบรรษัทภิบาล และจรรยาบรรณธุรกิจ เป็นต้น.
1.2.4  คณะกรรมการควรกำกับดูแลให้มีการสื่อสารเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนเข้าใจ มีกลไกเพียงพอที่เอื้อให้มีการปฏิบัติจริงตามนโยบายข้างต้น ติดตามผลการปฏิบัติ และทบทวนนโยบายและการปฏิบัติเป็นประจำ

หลักปฏิบัติ 1.3
คณะกรรมการมีหน้าที่ดูแลให้คณะกรรมการทุกคนและผู้บริหารปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง (Duty of care) และซื่อสัตย์สุจริตต่อองค์กร (Duty of loyalty) และดูแลให้การดำเนินงานเป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น.
แนวปฏิบัติ
1.3.1 ในการพิจารณาว่ากรรมการและผู้บริหารได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง และซื่อสัตย์สุจริตต่องค์กรแล้วหรือไม่นั้น อย่างน้อยต้องพิจารณาตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ และข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องนั้น เช่น พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 ฉบับประมวล ม.89/7 ม.8/8 ม.89/9 และ ม.89/10
1.3.2 คณะกรรมการต้องดูแลให้บริษัทมีระบบหรือกลไกอย่างเพียงพอที่จะมั่นใจได้ว่า การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตลอดจนนโยบาย หรือ แนวทางที่ได้กำหนดไว้ รวมทั้งมกระบวนการอนุมัติการดำเนินงานที่สำคัญ (เช่น การลงทุน การทำธุรกรรมที่มีผลกระทบต่อกิจการอย่างมีนัยสำคัญ การทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน การได้มา/จำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน การจ่ายเงินปันผล เป็นต้น) เป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด. 

หลักปฏิบัติ 1.4
คณะกรรมการควรเข้าใจขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ และกำหนดขอบเขตการมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบให้กรรมการผู้จัดการใหญ่และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน ตลอดจนติดตามดูแลให้กรรมการผู้จัดการใหญ่และฝ่ายจัดการปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมาย.
แนวปฏิบัติ
1.4.1  คณะกรรมการควรจัดทำกฎบัตรหรือนโยบายการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการ (Board charter) ที่ระบุหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการเพื่อใช้อ้างอิงในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการทุกคน และควรมีการทบทวนกฎบัตรดังกล่าวเป็นประจำอย่างน้อยปีละครั้ง รวมทั้งควรทบทวนการแบ่งบทบาทหน้าที่คณะกรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่ และฝ่ายจัดการ อย่างสม่ำเสมอเพื่อให้สอดคล้องกับทิศทางขององค์กร.
1.4.2   คณะกรรมการควรเข้าใจขอบเขตหน้าที่ของตน และมอบหมายอำนาจการจัดการกิจการให้แก่ฝ่ายจัดการ ซึ่งควรบันทึกเป็นลายลักษณ์อักษร อย่างไรก็ดี การมอบหมายดังกล่าวมิได้เป็นการปลดเปลื้องหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ คณะกรรมการยังควรติดตามดูแลฝ่ายจัดการให้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมาย ทั้งนี้ขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่และฝ่ายจัดการ อาจพิจารณาแบ่งออกเป็น ดังนี้

	เรื่องที่ควรดูแลให้มีการดำเนินการ	เรื่องที่ดำเนินการร่วมกับฝ่ายจัดการ	เรื่องที่คณะกรรมการไม่ควรดำเนินการ
	การกำหนดวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลักในการประกอบธุรกิจ การสร้างวัฒนธรรมองค์กรที่ยึดมั่นในจริยธรรม รวมทั้งประพฤติตนเป็นต้นแบบ การดูแลโครงสร้าง และการปฏิบัติของคณะกรรมการให้เหมาะสมต่อการบรรลุวัตถุประสงค์ และเป้าหมายหลักในการประกอบธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพ การสรรหา พัฒนา กำหนด ค่าตอบแทนและประเมินผลงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่ การกำหนดโครงสร้างค่าตอบแทนที่เป็นเครื่องจูงใจให้บุคลการปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลักขององค์กร	การกำหนดและทบทวนกลยุทธ์เป้าหมาย แผนงานประจำปี การดูแลความเหมาะสมเพียงพอของระบบบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายใน การกำหนดอำนาจดำเนินการที่เหมาะสมกับความรับผิดชอบของฝ่ายจัดการ การกำหนดกรอบการจัดสรรทรัพยากร การพัฒนาและงบประมาณ เช่น นโยบายและแผนการบริหารจัดการบุคคล และนโยบายด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ การติดตามและประเมินผลการดำเนินงาน การดูแลให้การเปิดเผยข้อมูลทางการเงินและไม่ใช่ทางการเงินมีความน่าเชื่อถือ.	การจัดการ  (execution) ให้เป็นไปตามกลยุทธ์ นโยบาย แผนงานที่คณะกรรมการอนุมัติแล้ว (คณะกรรมการควรปล่อยให้ฝ่ายจัดการรับผิดชอบการตัดสินใจดำเนินงาน การจัดซื้อจัดจ้าง การรับบุคลากรเข้าทำงาน ฯลฯ ตามกรอบนโยบายที่กำหนดไว้ และติดตามดูแลผล โดยไม่แทรกแซงการตัดสินใจ เว้นแต่มีเหตุจำเป็น) เรื่องที่ข้อกำหนดห้ามไว้ เช่น การอนุมัติรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสีย เป็นต้น.

คำอธิบาย
(1)     เรื่องที่ควรดูแลให้มีการดำเนินการ หมายถึง  เรื่องที่คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบหลักให้มีในการดำเนินการอย่างเหมาะสม ซึ่งคณะกรรมการต้องมีความเข้าใจและการพิจารณาเป็นอย่างดี ทั้งนี้ในการพิจารณาดำเนินการ คณะกรรมการอาจมอบหมายให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้เสนอเรื่องเพื่อพิจารณาได้.
(2)    เรื่องที่ดำเนินการร่วมกับฝ่ายจัดการ หมายถึง เรื่องที่คณะกรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่และฝ่ายจัดการควรพิจารณาร่วมกัน โดยฝ่ายจัดการเสนอให้คณะกรรมการเห็นชอบ ซึ่งคณะกรรมการควรกำกับดูแลให้นโยบายภาพรวมสอดคล้องกับวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักในการประกอบธุรกิจ รวมทั้งมอบหมายให้ฝ่ายจัดการไปดำเนินการโดยคณะกรรมการติดตามและให้ฝ่ายจัดการรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นระยะ ๆ ตามที่เหมาะสม.
(3)    เรื่องที่คณะกรรมการไม่ควรดำเนินการ หมายถึง  เรื่องที่คณะกรรมการควรกำกับดูแลระดับนโยบาย โดยมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ และฝ่ายจัดการเป็นผู้รับผิดชอบหลักในการดำเนินการ.
 
หลักปฏิบัติ 2

กำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการที่เป็นไปเพื่อความยั่งยืน (Define Objectives that Promote Sustainable Value Creation)

หลักปฏิบัติ 2.1
คณะกรรมการควรกำหนดหรือดูแลให้วัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการ (Objectives) เป็นไปเพื่อความยั่งยืน โดยเป็นวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่สอดคล้องกับการสร้างคุณค่าให้ทั้งกิจการ ลูกค้า ผู้มีส่วนได้เสียและสังคมโดยรวม
แนวปฏิบัติ
2.1.1  คณะกรรมการควรรับผิดชอบดูแลให้กิจการมีวัตถุประสงค์หรือเป้าหมายหลัก (objectives) ที่ชัดเจน เหมาะสม สามารถใช้เป็นแนวคิดหลักในการกำหนดรูปแบบธุรกิจ (Business model) และสื่อสารให้ทุกคนในองค์กร ขับเคลื่อนไปในทิศทางเดียวกัน โดยอาจจัดทำเป็นวิสัยทัศน์ และค่านิยมร่วมขององค์กร (Vision and Values) หรือวัตถุประสงค์และหลักการ (Principles and Purposes) หรืออื่น ๆ ในทำนองเดียวกัน.
2.1.2  ในการบรรลุวัตถุประสงค์หรือเป้าหมายหลัก คณะกรรมการควรกำหนดรูปแบบธุรกิจ (Business model) ที่สามารถสร้างคุณค่าให้ทั้งกิจการ ผู้มีส่วนได้เสีย และสังคมโดยรวมควบคู่กันไป โดยพิจารณาถึง
       (1)  สภาพแวดล้อมและการเปลี่ยนแปลงปัจจัยต่าง ๆ รวมทั้งการนำนวัตกรรมและเทคโนโลยีมาใช้อย่างเหมาะสม
       (2)  ความต้องการของลูกค้าและผู้มีส่วนได้เสีย
       (3)  ความพร้อม ความชำนาญ ความสามารถในการแข่งขันของกิจการ
คำอธิบาย ตัวอย่างคำถามที่คณะกรรมการอาจพิจารณา เพื่อประโยชน์ในการกำหนดวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลัก ตลอดจนรูปแบบธุรกิจ (Business model) ขององค์กร เช่น.
   (1)   กิจการจัดตั้งขึ้นมาเพื่ออะไร
   (2)   กิจการต้องการตอบสนองลูกค้าหลักกลุ่มใด
   (3)   กิจการจะสามารถทำกำไร หรือแข่งขัน ด้วยการสร้างคุณค่าให้กิจการและลูกค้าในเรื่องใด (Value proposition)
   (4)   กิจการะสามารถดำรงอยู่ในระยะยาว ภายใต้ปัจจัยทั้งโอกาสและความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อกิจการและผู้มีส่วนได้เสียได้อย่างไร  
2.1.3  ค่านิยมขององค์กรควรมีส่วนหนึ่งที่สะท้อนคุณลักษณะของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เช่น ความรับผิดชอบในผลการกระทำ (accountability) ความเที่ยงธรรม (integrity) ความโปร่งใส (transparency) ความเอาใจใส่ (Due consideration of social and environmental responsibilities) เป็นต้น.
2.1.4  คณะกรรมการควรส่งเสริมการสื่อสาร และเสริมสร้างให้วัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักขององค์กรสะท้อนอยู่ในการตัดสินใจและการดำเนินงานของบุคลากรในทุกระดับ จนกลายเป็นวัฒนธรรมองค์กร.


หลักปฏิบัติ 2.2
คณะกรรมการควรกำกับดูแลให้มั่นใจว่า วัตถุประสงค์และเป้าหมาย ตลอดจนกลยุทธ์ในระยะเวลาปานกลางและ/หรือ ประจำปีของกิจการสอดคล้องกับการบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการ โดยมีการนำนวัตกรรมและเทคโนโลยีมาใช้อย่างเหมาะสม ปลอดภัย
แนวปฏิบัติ
2.2.1  คณะกรรมการควรกำกับดูแลให้การจัดทำกลยุทธ์และแผนงานประจำปีสอดคล้องกับวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการ โดยคำนึงถึงปัจจัยแวดล้อมของกิจการ ณ ขณะนั้น ตลอดจนโอกาสและความเสี่ยงที่ยอมรับได้ และควรสนับสนุนให้มีการจัดทำหรือทบทวนวัตถุประสงค์ เป้าหมาย และกลยุทธ์สำหรับระยะปานกลาง 3-5 ปีด้วย เพื่อให้มั่นใจว่ากลยุทธ์และแผนงานประจำปีได้คำนึงถึงผลกระทบในระยะเวลาที่ยาวขึ้น และยังพอจะคาดการณ์ได้ตามสมควร.
2.2.2  ในการกำหนดกลยุทธ์และแผนงานประจำปี คณะกรรมการควรดูแลให้มีการวิเคราะห์สภาพแวดล้อม ปัจจัยและความเสี่ยงต่าง ๆ ที่อาจมีผลกระทบต่อผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องตลอดสาย Value Chain รวมทั้งปัจจัยต่าง ๆ ที่อาจมีผลต่อการบรรลุเป้าหมายหลักของกิจการ โดยควรมีกลไกที่ทำให้เข้าใจความต้องการของผู้มีส่วนได้เสียอย่างแท้จริง.
       (1)  ระบุวิธีการ กระบวนการ ช่องทางการมีส่วนร่วมหรือช่องทางการสื่อสารระหว่างผู้มีส่วนได้เสียกับกิจการ ไว้ชัดเจน เพื่อให้กิจการสามารถเข้าถึงและได้รับข้อมูลประเด็นหรือความต้องการของผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มได้อย่างถูกต้องใกล้เคียงมากที่สุด.
       (2)  ระบุผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องของกิจการ ทั้งภายในและภายนอก ทั้งที่เป็นตัวบุคคล กลุ่มบุคคล หน่วยงาน องค์กร เช่น พนักงาน ผู้ลงทุน ลูกค้า คู่ค้า ชุมชน สังคม สิ่งแวดล้อม หน่วยงานราชการ หน่วยงานกำกับดูแล เป็นต้น.
       (3)  ระบุประเด็นและความคาดหวังของผู้มีส่วนได้เสีย เพื่อนำไปวิเคราะห์และจัดระดับประเด็นดังกล่าวตามความสำคัญและผลกระทบที่จะเกิดขึ้นต่อทั้งกิจการและผู้มีส่วนได้เสีย ทั้งนี้ เพื่อเลือกเรื่องสำคัญที่จะเป็นการสร้างคุณค่าร่วมกับผู้มีส่วนได้เสียมาดำเนินการให้เกิดผล.
2.2.3  ในการกำหนดกลยุทธ์ คณะกรรมการควรกำกับดูแลให้มีการส่งเสริมการสร้างนวัตกรรม และนำนวัตกรรมและเทคโนโลยีมาใช้ในการสร้างความสามารถในการแข่งขันและตอบสนองความต้องการของผู้มีส่วนได้เสีย โดยยังคงอยู่บนพื้นฐานของความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม.
2.2.4  เป้าหมายที่กำหนดควรเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมทางธุรกิจและศักยภาพของกิจการ โดยคณะกรรมการควรกำหนดเป้าหมายทั้งที่เป็นตัวเงินและไม่ใช่ตัวเงิน นอกจากนี้ คสรตระหนักถึงความเสี่ยงของการตั้งเป้าหมายที่อาจนำไปสู่การประพฤติที่ผิดกฎหมาย หรือขาดจริยธรรม (unethical conduct).
2.2.5  คณะกรรมการควรกำกับดูแลให้มีการถ่ายทอดวัตถุประสงค์และเป้าหมายผ่านกลยุทธ์และแผนงานให้ทั่วทั้งองค์กร.
2.2.6  คณะกรรมการควรกำกับดูแลให้มีการจัดสรรทรัพยากรและการควบคุมการดำเนินงานที่เหมาะสม และติดตามการดำเนินการตามกลยุทธ์และแผนงานประจำปี โดยอาจจัดให้มีผู้ทำหน้าที่รับผิดชอบ ดูแลและติดตามผลการดำเนินงาน.

หลักปฏิบัติ 3

เสริมสร้างคณะกรรมการที่มีประสิทธิผล (Strengthen Board Effectiveness)

หลักปฏิบัติ 3.1
คณะกรรมการควรรับผิดชอบในการกำหนดและทบทวนโครงสร้างคณะกรรมการ ทั้งในเรื่องขนาด องค์ประกอบ สัดส่วนกรรมการที่เป็นอิสระที่เหมาะสมและจำเป็นต่อการนำพาองค์กรสู่วัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักที่กำหนดไว้.
แนวปฏิบัติ
3.1.1  คณะกรรมการควรดูแลให้คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย ทั้งในด้านทักษะประสบการณ์ ความสามารถและคุณลักษณะเฉพาะด้าน ตลอดจนเพศและอายุ ที่จำเป็นต่อการบรรลุวัตถุประสงค์ และเป้าหมายหลักขององค์กร โดยจัดทำตารางองค์ประกอบความรู้ความชำนาญของกรรมการ (skill matrix) เพื่อให้มั่นใจว่า จะได้คณะกรรมการโดยรวมที่มีคุณสมบัติเหมาะสม สามารถเข้าใจและตอบสนองความต้องการของผู้มีส่วนได้เสีย รวมทั้งต้องมีกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารอย่างน้อย 1 คนที่มีประสบการณ์ในธุรกิจหรืออุตสาหกรรมหลักที่บริษัทดำเนินกิจการอยู่.
3.1.2  คณะกรรมการควรพิจารณาจำนวนกรรมการที่เหมาะสม สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ โดยต้องมีจำนวนกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่ควรเกิน 12 คน ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับขนาด ประเภท และความซับซ้อนของธุรกิจ.
3.1.3  คณะกรรมการควรมีสัดส่วนระหว่างกรรมการที่เป็นผู้บริหารและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารที่สะท้อนอำนาจที่ถ่วงดุลกันอย่างเหมาะสม โดย
         ก.  ส่วนใหญ่ควรเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารที่สามารถให้ความเห็นเกี่ยวกับการทำงานของฝ่ายจัดการได้อย่างอิสระ.
         ข.  มีจำนวนและคุณสมบัติของกรรมการอิสระตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งดูแลให้กรรมการอิสระสามารถทำงานร่วมกับคณะกรรมการทั้งหมดได้อย่างมีประสิทธิภาพ และสามารถแสดงความเห็นได้อย่างอิสระ.
3.1.4  คณะกรรมการควรเปิดเผยนโยบายในการกำหนดองค์ประกอบของคณะกรรมการที่มีความหลากหลาย และข้อมูลกรรมการ อาทิ อายุ เพศ ประวัติการศึกษา ประสบการณ์ สัดส่วนการถือหุ้น จำนวนปีที่ดำรงตำแหน่งกรรมการและการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่น ในรายงานประจำปี และบน Website ของบริษัท.


หลักปฏิบัติ 3.2
คณะกรรมการควรเลือกบุคคลที่เหมาะสมเป็นประธานกรรมการ และดูแลให้มั่นใจว่า องค์ประกอบและการดำเนินงานของคณะกรรมการเอื้อต่อการใช้ดุลยพินิจในการตัดสินใจอย่างมีอิสระ.
แนวปฏิบัติ
3.2.1  ประธานกรรมการควรเป็นกรรมการอิสระ.
3.2.2  ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่มีหน้าที่ความรับผิดชอบต่างกัน คณะกรรมการควรกำหนดอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการให้ชัดเจน และเพื่อไม่ให้คนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด ควรแยกบุคคลที่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการออกจากบุคคลที่ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่.
3.2.3  ประธานกรรมการมีบทบาทเป็นผู้นำของคณะกรรมการ โดยหน้าที่ของประธานกรรมการอย่างน้อยควรครอบคลุมในเรื่องดังต่อไปนี้
       (1)  การกำกับ ติดตาม และดูแลให้มั่นใจได้ว่า การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและบรรลุตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักขององค์กร.
       (2)  การดูแลให้มั่นใจว่า กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการส่งเสริมให้เกิดวัฒนธรรมองค์กรที่มีจริยธรรมและการกำกับดูแลกิจการที่ดี.
       (3)  การกำหนดวาระการประชุมคณะกรรมการโดยหารือร่วมกับกรรมการผู้จัดการใหญ่ และมีมาตรการที่ดูแลให้เรื่องสำคัญได้ถูกบรรจุเป็นวาระการประชุม.
       (4)  การจัดสรรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเรื่องและมากพอที่กรรมการจะอภิปรายประเด็นสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน การส่งเสริมให้กรรมการมีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ ให้ความเห็นได้อย่างอิสระ.
       (5)  การเสริมสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างกรรมการที่เป็นผู้บริหารและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ.
3.2.4  ในกรณีที่ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่ไม่ได้แยกจากกันอย่างชัดเจน เช่น ประธานกรรมการและกรรมกรผู้จัดการใหญ่เป็นบุคคลคนเดียวกัน ประธานกรรมการไม่เป็นกรรมการอิสระ ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นบุคคลในครอบครัวเดียวกัน หรือประธานกรรมการเป็นสมาชิกในคณะกรรมการบริหารหรือคณะทำงาน หรือได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่ความรับผิดชอบด้านการบริหาร คณะกรรมการควรส่งเสริมให้เกิดการถ่วงดุลอำนาจระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ โดยพิจารณา
       (1)  องค์ประกอบคณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการอิสระมากกว่ากึ่งหนึ่ง หรือ
       (2)  แต่งตั้งกรรมการอิสระคนหนึ่งร่วมพิจารณากำหนดวาระการประชุมคณะกรรมการ.
3.2.5  คณะกรรมการควรกำหนดนโยบายให้กรรมการอิสระมีการดำรงตำแหน่งต่อเนื่องไม่เกิน 9 ปี นับจากวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระครั้งแรก ในกรณีที่จะแต่งตั้งกรรมการอิสระนั้นให้ดำรงตำแหน่งต่อไป คณะกรรมการควรพิจารณาอย่างสมเหตุสมผลถึงความจำเป็นดังกล่าว.
3.2.6  เพื่อให้เรื่องสำคัญได้รับการพิจารณาในรายละเอียดอย่างรอบคอบ คณะกรรมการควรพิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อพิจารณาประเด็นเฉพาะเรื่อง กลั่นกรองข้อมูล และเสนอแนวทางพิจารณาก่อนเสนอให้คณะกรรมการเห็นชอบต่อไป.
3.2.7  คณะกรรมการควรดูแลให้มีการเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา และรายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยทุกชุด.


หลักปฏิบัติ 3.3
คณะกรรมการควรกำกับดูแลให้การสรรหาและคัดเลือกกรรมการมีกระบวนการที่โปร่งใสและชัดเจน เพื่อให้ได้คณะกรรมการที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับองค์ประกอบที่กำหนดไว้.
แนวปฏิบัติ
3.3.1  คณะกรรมการควรจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา ซึ่งสมาชิกส่วนใหญ่และประธานควรเป็นกรรมการอิสระ.
3.3.2  คณะกรรมการสรรหาควรจัดให้มีการประชุม เพื่อพิจารณาหลักเกณฑ์และวิธีการสรรหาบุคคลเพื่อให้ได้กรรมการที่มีคุณสมบัติที่จะทำให้คณะกรรมการมีองค์ประกอบความรู้ความชำนาญที่เหมาะสม รวมทั้งมีการพิจารณาประวัติของบุคคลดังกล่าว และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการ ก่อนจะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นควรได้รับข้อมูลอย่างเพียงพอเกี่ยวกับบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเพื่อประกอบการตัดสินใจ.
3.3.3  คณะกรรมการสรรหาควรทบทวนหลักเกณฑ์และวิธีการสรรหากรรมการ เพื่อเสนอแนะต่อคณะกรรมการก่อนที่จะมีการสรรหากรรมการที่ครบวาระ และในกรณีที่คณะกรรมการเสนอชื่อกรรมการรายเดิม ควรคำนึงถึงผลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการรายดังกล่าวประกอบด้วย.
3.3.4  ในกรณีที่คณะกรรมการได้แต่งตั้งบุคคลใดให้เป็นที่ปรึกษาของคณะกรรมการสรรหา ควรมีการเปิดเผยข้อมูลของที่ปรึกษานั้นไว้ในรายงานประจำปี รวมทั้งความเป็นอิสระ หรือไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์.


หลักปฏิบัติ 3.4
ในการเสนอค่าตอบแทนคณะกรรมการให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติ คณะกรรมการควรพิจารณาให้โครงสร้างและอัตราค่าตอบแทนมีความเหมาะสมกับความรับผิดชอบและจูงใจให้คณะกรรมการนำพาองค์กรให้ดำเนินงานตามเป้าหมายทั้งระยะสั้นและระยะยาว.
แนวปฏิบัติ
3.4.1  คณะกรรมการควรจัดตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ซึ่งสมาชิกส่วนใหญ่และประธานควรเป็นกรรมการอิสระ เพื่อทำหน้าที่พิจารณานโยบายและหลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทน.
3.4.2  ค่าตอบแทนของกรรมการควรสอดคล้องกับกลยุทธ์และเป้าหมายระยะยาวของบริษัท ประสบการณ์ ภาระหน้าที่ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ (accountability and responsibility) รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรมการแต่ละคน กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น เช่น เป็นสมาชิกของคณะกรรมการชุดย่อยควรได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมด้วย ทั้งนี้ อยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม.
3.4.3  ผู้ถือหุ้นต้องเป็นผู้อนุมัติโครงสร้างและอัตราค่าตอบแทนกรรมการ ทั้งรูปแบบที่เป็นตัวเงิน และไม่ใช่ตัวเงิน โดยคณะกรรมการควรพิจารณาค่าตอบแทนแต่ละรูปแบบให้มีความเหมาะสม ทั้งค่าตอบแทนในอัตราคงที่ (เช่น ค่าตอบแทนประจำ เบี้ยประชุม) และค่าตอบแทนตามผลดำเนินงานบริษัท (เช่น โบนัส บำเหน็จ) โดยควรเชื่อมโยงกับมูลค่าที่บริษัทสร้างให้กับผู้ถือหุ้น แต่ไม่ควรอยู่ในระดับที่สูงเกินไปจนทำให้เกิดการมุ่งเน้นแต่ผลประกอบการระยะสั้น.
3.4.4  คณะกรรมการควรเปิดเผยนโยบายและหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการที่สะท้อนถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของแต่ละคน รวมทั้งรูปแบบและจำนวนของค่าตอบแทนด้วย ทั้งนี้ จำนวนเงินค่าตอบแทนที่เปิดเผย ควรรวมถึงค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละท่านได้รับจากการเป็นกรรมการของบริษัทย่อยด้วย.
3.4.5  ในกรณีที่คณะกรรมการได้แต่งตั้งบุคคลใดให้เป็นที่ปรึกษาของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ควรมีการเปิดเผยข้อมูลของที่ปรึกษานั้นไว้ในรายงานประจำปี รวมทั้งความเป็นอิสระ หรือไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์.


หลักปฏิบัติ 3.5 
คณะกรรมการควรกำกับดูแลให้กรรมการทุกคนมีความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่และจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ.
แนวปฏิบัติ
3.5.1  คณะกรรมการควรดูแลให้มั่นใจว่า มีกลไกสนับสนุนให้กรรมการเข้าใจบทบาทหน้าที่ของตน.
3.5.2  คณะกรรมการควรกำหนดหลักเกณฑ์ในการดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นของกรรมการ โดยพิจารณาถึงประสิทธิภาพการทำงานของกรรมการที่ดำรงตำแหน่งหลายบริษัท และเพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการสามารถทุ่มเทเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ในบริษัทได้อย่างเพียงพอ ควรกำหนดจำนวนบริษัทจดทะเบียนที่กรรมการแต่ละคนจะไปดำรงตำแหน่งให้เหมาะสมกับลักษณะหรือสภาพธุรกิจของบริษัท แต่รวมแล้วไม่ควรเกิน 5 บริษัทจดทะเบียน ทั้งนี้ เนื่องจากประสิทธิภาพของการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัทอาจลดลง หากจำนวนบริษัทที่กรรมการไปดำรงตำแหน่งมีมากเกินไปและควรให้มีการเปิดเผยหลักเกณฑ์ดังกล่าว.
3.5.3  คณะกรรมการควรจัดให้มีระบบการรายงานการดำรงตำแหน่งอื่นของกรรมการ และเปิดเผยให้เป็นที่รับทราบ.
3.5.4  ในกรณีที่กรรมการดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหาร หรือมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในกิจการอื่นที่มีความขัดแย้ง หรือสามารถใช้โอกาสหรือข้อมูลของบริษัทเพื่อประโยชน์ของตน คณะกรรมการต้องดูแลให้มั่นใจว่าบริษัทมีมาตรการป้องกันอย่างเพียงพอและมีการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบตามความเหมาะสม.
3.5.5  กรรมการแต่ละคนควรเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 ของจำนวนการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งหมดที่ได้จัดให้มีขึ้นในรอบปี.


หลักปฏิบัติ 3.6
คณะกรรมการควรกำกับดูแลให้มีกรอบและกลไกในการกำกับดูแลนโยบายและการดำเนินงานของบริษัทย่อยและกิจการอื่นที่บริษัทไปลงทุนอย่างมีนัยสำคัญ ในระดับที่เหมาะสมกับกิจการแต่ละแห่ง รวมทั้งบริษัทย่อยและกิจการอื่นที่บริษัทไปลงทุนมีความเข้าใจถูกต้องตรงกันด้วย.
แนวปฏิบัติ
3.6.1  คณะกรรมการควรพิจารณากำหนดนโยบายการกำกำกับดูแลบริษัทย่อย ซึ่งรวมถึง
       (1)  ระดับการแต่งตั้งบุคคลไปเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทย่อย โดยให้กำหนดเป็นลายลักษณ์อักษร ซึ่งโดยทั่วไปควรให้คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้ง เว้นแต่บริษัทดังกล่าวเป็นบริษัทขนาดเล็กที่เป็น operating arms ของกิจการ คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้แต่งตั้งก็ได้.
       (2)  กำหนดขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของบุคคลที่เป็นตัวแทนของบริษัทตามข้อ (1) และให้ตัวแทนของบริษัทดูแลให้การปฏิบัติเป็นไปตามนโยบายของบริษัทย่อย และในกรณีที่บริษัทมีผู้ร่วมลงทุนอื่น คณะกรรมการควรกำหนดนโยบายให้ตัวแทนทำหน้าที่อย่างดีที่สุดเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทย่อย และให้สอดคล้องกับนโยบายของบริษัทแม่.
       (3)  ระบบการควบคุมภายในของบริษัทย่อยที่เหมาะสมและรัดกุมเพียงพอ และการทำรายการต่าง ๆ เป็นไปอย่างถูกต้องตามกฎหมาย และหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง.
       (4)  การเปิดเผยข้อมูลฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน การทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน การทำรายการอื่นที่สำคัญ การเพิ่มทุน การลดทุน การเลิกบริษัทย่อย เป็นต้น.
3.6.2  หากเป็นการเข้าร่วมลงทุนในกิจการอื่นอย่างมีนัยสำคัญ เช่น มีสัดส่วนการถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงตั้งแต่ร้อยละ 20 แต่ไม่เกินร้อยละ 50 และจำนวนเงินลงทุนหรืออาจต้องลงทุนเพิ่มเติมมีนัยสำคัญต่อบริษัท ในกรณีที่จำเป็น คณะกรรมการควรดูแลให้มีการจัดทำ shareholders' agreement หรือข้อตกลงอื่น เพื่อให้เกิดความชัดเจนเกี่ยวกับอำนาจในการบริหารจัดการและการมีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องสำคัญ การติดตามผลการดำเนินงาน เพื่อสามารถใช้เป็นข้อมูลในการจัดทำงบการเงินของบริษัทได้ตามมาตรฐานและกำหนดเวลา. 


หลักปฏิบัติ 3.7
คณะกรรมการควรจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ประจำปีของคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย และกรรมการรายบุคคล โดยผลการประเมินควรถูกนำไปใช้สำหรับการพัฒนาการปฏิบัติหน้าที่ต่อไปด้วย.
แนวปฏิบัติ
3.7.1  คณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยควรประเมินผลการปฏิบัติงานอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหา เพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป โดยควรกำหนดบรรทัดฐานที่จะใช้เปรียบเทียบกับผลปฏิบัติงานอย่างมีหลักเกณฑ์.
3.7.2  ในการประเมินผลการปฏิบัติงาน ควรประเมินทั้งแบบคณะและรายบุคคล โดยอย่างน้อยต้องเป็นวิธีประเมินด้วยตนเอง (self-evaluation) หรือคณะกรรมการอาจพิจารณาใช้วิธีประเมินแบบไขว้ (cross evaluation) ร่วมด้วยก็ได้ รวมทั้งเปิดเผยหลักเกณฑ์ ขั้นตอนและผลการประเมินในภาพรวมไว้ในรายงานประจำปี.
3.7.3  คณะกรรมการอาจพิจารณาจัดให้มีที่ปรึกษาภายนอกมาช่วยในการกำหนดแนวทาง และเสนอแนะประเด็นในการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการอย่างน้อยทุก ๆ 3 ปี และเปิดเผยการดำเนินการดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี.
3.7.4  ผลการประเมินของคณะกรรมการควรถูกนำไปใช้ประกอบพิจารณาความเหมาะสมขององค์ประกอบคณะกรรมการ.


หลักปฏิบัติ 3.8
คณะกรรมการควรกำกับดูแลให้คณะกรรมการและกรรมการแต่ละคนมีความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ ลักษณะการประกอบธุรกิจ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจ ตลอดจนสนับสนุนให้กรรมการทุกคนได้รับการเสริมสร้างทักษะและความรู้สำหรับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการอย่างสม่ำเสมอ.
แนวปฏิบัติ
3.8.1  คณะกรรมการควรดูแลให้มั่นใจว่า บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการใหม่ จะได้รับการแนะนำและมีข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ ซึ่งรวมถึงความเข้าใจในวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลัก วิสัยทัศน์ พันธกิจ ค่านิยมองค์กร ตลอดจนลักษณะธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจของกิจการ.
3.8.2  คณะกรรมการควรดูแลให้กรรมการได้รับการอบรมและพัฒนาความรู้ที่จำเป็นอย่างต่อเนื่อง.
3.8.3  คณะกรรมการควรมีความเข้าใจเกี่ยวกับกฎหมาย กฎเกณฑ์ มาตรฐาน ความเสี่ยง และสภาพแวดล้อมที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจ รวมทั้งได้รับทราบข้อมูลที่เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ.
3.8.4  คณะกรรมการควรเปิดเผยข้อมูลการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่องของคณะกรรมการในรายงานประจำปี.


หลักปฏิบัติ 3.9
คณะกรรมการควรดูแลให้มั่นใจว่าการดำเนินงานของคณะกรรมการเป็นไปด้วยความเรียบร้อย สามารถเข้าถึงข้อมูลที่จำเป็น และมีเลขานุการบริษัทที่มีความรู้และประสบการณ์ที่จำเป็นและเหมาะสมต่อการสนับสนุนการดำเนินงานของคณะกรรมการ.
แนวปฏิบัติ
3.9.1  คณะกรรมการควรจัดให้มีกำหนดการประชุมและวาระการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้า เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้.
3.9.2  จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการควรพิจารณาให้เหมาะสมกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัท แต่ไม่ควรน้อยกว่า 6 ครั้งต่อปี ในกรณีที่คณะกรรมการไม่ได้มีการประชุมทุกเดือน คณะกรรมการควรกำหนดให้ฝ่ายจัดการรายงานผลการดำเนินงานให้คณะกรรมการทราบในเดือนที่ไม่ได้มีการประชุม เพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำกับควบคุมและดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการได้อย่างต่อเนื่องและทันการณ์.
3.9.3  คณะกรรมการควรดูแลให้มีกลไกให้กรรมการแต่ละคน รวมทั้งฝ่ายจัดการมีอิสระที่จะเสนอเรื่องที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทเข้าสู่วาระการประชุม.
3.9.4  เอกสารประกอบการประชุมควรส่งให้แก่กรรมการเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย 5 วันทำการก่อนวันประชุม.
3.9.5  คณะกรรมการควรสนับสนุนให้กรรมการผู้จัดการใหญ่เชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการเพื่อให้สารสนเทศรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง และเพื่อให้มีโอกาสรู้จักผู้บริหารระดับสูงสำหรับใช้ประกอบการพิจารณาแผนการสืบทอดตำแหน่ง.
3.9.6  คณะกรรมการควรเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากกรรมการผู้จัดการใหญ่ เลขานุการบริษัท หรือผู้บริหารอื่นที่ได้รับมอบหมาย ภายในขอบเขตนโยบายที่กำหนด และในกรณีที่จำเป็น คณะกรรมการอาจจัดให้มีความเห็นอิสระจากที่ปรึกษาหรือผู้ประกอบวิชาชีพภายนอก โดยถือเป็นค่าใช้จ่ายของบริษัท.
3.9.7  คณะกรรมการควรถือเป็นนโยบายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีโอกาสที่จะประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็น เพื่ออภิปรายปัญหาต่าง ๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย และควรแจ้งให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ทราบถึงผลการประชุมด้วย.
3.9.8  คณะกรรมการควรกำหนดคุณสมบัติและประสบการณ์ของเลขานุการบริษัทที่เหมาะสม ที่จะปฏิบัติหน้าที่ในการให้คำแนะนำเกี่ยวกับด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่คณะกรรมการจะต้องทราบ ดูแลการจัดการเอกสารการประชุมคณะกรรมการ เอกสารสำคัญต่าง ๆ และกิจกรรมของคณะกรรมการ รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ นอกจากนี้ คณะกรรมการควรเปิดเผยคุณสมบัติและประสบการณ์ของเลขานุการบริษัทในรายงานประจำปี และบน Website ของบริษัท.
3.9.9  เลขานุการบริษัทควรได้รับการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่องที่จะเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่และในกรณีที่มีหลักสูตรรับรอง (certified programme) เลขานุการบริษัทควรเข้ารับการอบรมหลักสูตรดังกล่าวด้วย.


หลักปฏิบัติ 4

สรรหาและพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและการบริหารบุคลากร (Ensure Effective CEO and People Management)

หลักปฏิบัติ 4.1
คณะกรรมการควรดำเนินการให้มั่นใจว่ามีการสรรหาและพัฒนากรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารระดับสูงให้มีความรู้ ทักษะ ประสบการณ์ และคุณลักษณะที่จำเป็นต่อการขับเคลื่อนองค์กรไปสู่เป้าหมาย.
แนวปฏิบัติ
4.1.1  คณะกรรมการควรพิจารณาหรือมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาพิจารณาหลักเกณฑ์และวิธีการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่.
4.1.2  คณะกรรมการควรติดตามดูแลให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ดูแลให้มีผู้บริหารระดับสูงที่เหมาะสม โดยอย่างน้อยคณะกรรมการหรือคณะกรรมการสรรหาควรร่วมกับกรรมการผู้จัดการใหญ่พิจารณาหลักเกณฑ์และวิธีการในการสรรหาและแต่งตั้งบุคคล เห็นชอบบุคคลที่กรรมการผู้จัดการใหญ่เสนอให้เป็นผู้บริหารระดับสูง.
4.1.3  เพื่อให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างต่อเนื่อง คณะกรรมการควรกำกับดูแลให้มีแผนสืบทอดตำแหน่ง (succession plan) เพื่อเป็นการเตรียมสืบทอดตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารระดับสูง และให้กรรมการผู้จัดการใหญ่รายงานผลการดำเนินงานตามแผนสืบทอดตำแหน่งต่อคณะกรรมการเพื่อทราบเป็นระยะด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง.
4.1.4  คณะกรรมการควรส่งเสริมและสนับสนุนให้กรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารระดับสูงได้รับการอบรมและพัฒนาเพื่อเพิ่มพูนความรู้และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติงาน.
4.1.5  คณะกรรมการควรกำหนดนโยบายและวิธีในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารระดับสูงอย่างชัดเจน ทั้งประเภทของตำแหน่งกรรมการและจำนวนบริษัทที่สามารถไปดำรงตำแหน่งได้.


หลักปฏิบัติ 4.2
คณะกรรมการควรกำกับดูแลให้มีการกำหนดโครงสร้างค่าตอบแทนและการประเมินผลที่เหมาะสม.
แนวปฏิบัติ
4.2.1  คณะกรรมการควรกำหนดโครงสร้างค่าตอบแทนที่เป็นเครื่องจูงใจให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ ผู้บริหารระดับสูง และ บุคลากรอื่น ๆ ทุกระดับ ปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักขององค์กร และสอดคล้องกับผลประโยชน์ของกิจการในระยะยาว ซึ่งรวมถึง
       (1)  การพิจารณาความเหมาะสมของสัดส่วนค่าตอบแทนที่เป็นเงินเดือน ผลการดำเนินงานระยะสั้น เช่น โบนัส และผลการดำเนินงานระยะยาว เช่น Employee Stock Ownership Plan.
       (2)  การกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการจ่ายค่าตอบแทน ควรคำนึงถึงปัจจัย เช่น ระดับค่าตอบแทนสูงกว่าหรือเท่ากับระดับอุตสาหกรรมโดยประมาณ ผลการดำเนินงานของกิจการ.
       (3)  การกำหนดนโยบายเกี่ยวกับเกณฑ์การประเมินผล และการสื่อสารให้เป็นที่รับทราบ.
4.2.2  คณะกรรมการที่ไม่รวมกรรมการที่เป็นผู้บริหารควรมีบทบาทเกี่ยวกับค่าตอบแทนและการประเมินผลงานกรรมการผู้จัดการใหญ่ อย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้
       (1)  เห็นชอบหลักเกณฑ์การประเมินผลงานกรรมการผู้จัดการใหญ่ โดยเกณฑ์การประเมินผลงานควรจูงใจให้กรรมการผู้จัดการใหญ่บริหารกิจการให้เป็นไตามวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลัก กลยุทธ์ และสอดคล้องกับผลประโยชน์ของกิจการในระยะยาว โดยสื่อสารให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ทราบเกณฑ์การประเมินเป็นการล่วงหน้า.
       (2)  ประเมินผลงานกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นประจำทุกปี หรืออาจมอบหมายให้คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้ประเมิน และประธานกรรมการหรือกรรมการอาวุโสควรเป็นผู้สื่อสารผลการพิจารณา รวมทั้งประเด็นเพื่อการพัฒนาให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ทราบ.
       (3)  อนุมัติค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการผู้จัดการใหญ่ และควรพิจารณาผลการประเมินการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่ และปัจจัยอื่น ๆ ประกอบด้วย.
4.2.3  คณะกรรมการควรเห็นชอบหลักเกณฑ์และปัจจัยในการประเมินผลงาน ตลอดจนอนุมัติโครงสร้างค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง และติดตามให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ประเมินผู้บริหารระดับสูงที่สอดคล้องกับหลักการประเมินดังกล่าว.
4.2.4  คณะกรรมการควรกำกับดูแลให้มีการกำหนดหลักเกณฑ์และปัจจัยในการประเมินผลงานสำหรับทั้งองค์กร.


หลักปฏิบัติ 4.3
คณะกรรมการควรเข้าใจโครงสร้างและความสัมพันธ์ของผู้ถือหุ้นที่อาจมีผลกระทบต่อการบริหารและการดำเนินงานของกิจการ.
แนวปฏิบัติ
4.3.1  คณะกรรมการควรเข้าใจโครงสร้างและความสัมพันธ์ของผู้ถือหุ้น ซึ่งอาจอยู่ในรูปแบบของข้อตกลงภายในกิจการครอบครัว ไม่ว่าจะเป็นลายลักษณ์อักษรหรือไม่ ข้อตกลงผู้ถือหุ้น หรือนโยบายของกลุ่มบริษัทแม่ ซึ่งมีผลต่ออำนาจในการควบคุมการบริหารจัดการกิจการ.
4.3.2  คณะกรรมการควรดูแลไม่ให้ข้อตกลงตามข้อ 4.3.1 เป็นอุปสรรคต่อการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ เช่น การมีบุคคลที่เหมาะสมมาสืบทอดตำแหน่ง.
4.3.3  คณะกรรมการควรดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลตามข้อตกลงต่าง ๆ ที่มีผลกระทบต่อการควบคุมกิจการ.


หลักปฏิบัติ 4.4
คณะกรรมการควรติดตามดูแลการบริหารและพัฒนาบุคลากรให้มีจำนวน ความรู้ ทักษะ ประสบการณ์ และแรงจูงใจที่เหมาะสม.
แนวปฏิบัติ
4.4.1  คณะกรรมการควรดูแลให้มีการบริหารทรัพยากรบุคคลที่สอดคล้องกับทิศทางและกลยุทธ์ขององค์กร พนักงานในทุกระดับมีความรู้ ความสามารถ แรงจูงใจที่เหมาะสม และได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นธรรม เพื่อรักษาบุคลากรที่มีความสามารถขององค์กรไว้.
4.4.2  คณะกรรมการควรดูแลให้มีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพหรือกลไกอื่นเพื่อดูแลให้พนักงานมีการออมอย่างเพียงพอสำหรับรองรับการเกษียณ รวมทั้งสนับสนุนให้พนักงานมีความรู้ความเข้าใจในการบริหารจัดการเงิน การเลือกนโยบายการลงทุนที่สอดคล้องกับช่วงอายุ ระดับความเสี่ยง หรือดูแลให้มีนโยบายการลงทุนแบบ life path.



ที่มา คำศัพท์ และคำอธิบาย:
01.  จาก: G20/OECD Principles of Corporate Governance, OECD, 2015
02.  กลุ่ม G20 ประกอบด้วย รัฐบาลและธนาคารกลางของ อาร์เจนติน่า, บราซิล, แคนาดา, สาธารณรัฐประชาชนจีน, ฝรั่งเศส, เยอรมนี, อินเดีย, อินโดนีเซีย, อิตาลี, ญี่ปุ่น, เม็กซิโก, รัสเซีย, ซาอุดิอาระเบีย, แอฟริกาใต้, เกาหลีใต้ และสหรัฐอเมริกา ตลอดจนสหภาพยุโรป. ก่อตั้งเมื่อ ปี ค.ศ.1999.
03.  หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี สำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2560 (Corporate Governance Code for listed companies 2017)